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変動持分事業体（VIE ）とは、議決権以外の手段によって法人に対する支配権を立証できる場合を想定し、財務会計基準審議会（FASB）が定義した法的構造である。このような事業体に財務上の利害関係を有する上場企業は、特定の財務報告要件の対象となる場合がある。
VIEは、2000年代初頭にエンロン事件で悪名を馳せました。エンロンは特別目的会社を利用して、投資家から損失の増大を隠蔽しました。[ 1 ] [ 2 ]また、アリババなどの中国企業も、特定の資産や産業に対する外国資本の所有を制限する中国政府の規制を回避し、外国資本へのアクセスを得るためにVIEを利用しています。[ 1 ]
VIEは透明性の欠如や外国人投資家に与えられる権利の制限について批判を受けており、一部の専門家はVIEを使用する中国企業の今後の上場禁止や既存の上場廃止を求めている。[ 3 ]
FASBの会計基準コード化（ASC）810 「連結」は、報告主体（例えば、上場企業）が、報告主体の財務諸表において、法人を子会社として連結すべき場合に関する会計上のガイダンスを提供します。連結する場合、報告主体は、連結財務諸表において、子会社の資産、負債、および当該法人の非支配持分を計上します。法人を連結すべきかどうかを判断するには、報告主体はまず、当該法人がVIEであるかどうかを評価する必要があります。変動持分事業体ではない事業体は、議決権事業体と呼ばれます。議決権事業体モデルでは、法人の議決権の過半数を所有する報告主体は、一般的に当該法人を連結します。しかし、VIEモデルは、法人における議決権の保有以外の方法で支配権が証明される状況を想定して確立されたものです。したがって、ASC 810では、すべての連結分析において、議決権事業体に関するガイダンスを適用する前に、まず法人がVIEであるかどうかを検討する必要があります。
VIEは、2000年代初頭にエンロンが特別目的事業体を「独創的に」利用して拡大する損失を投資家から隠蔽した後に注目を集めるようになった。 [ 1 ] [ 2 ]中国企業にとって、VIEは、中国政府が特定の資産や産業の外国所有を規制しているため、そうでなければ利用できない外国資本へのアクセスを可能にした。[ 1 ]
VIEとは、FASB ASC 810-10-15-14に規定されている以下の3つの基準のいずれかを満たす法人を指します。
株式、または株券は、会社の所有権の一部を証明するものです。言い換えれば、会社の資産に対する法的所有権を証明するものです。
対照的に、VIE 株（しばしば誤って株式と呼ばれる）は、会社の利益の一定割合に対する契約上の権利の所有権を証明するものです。[ 4 ]従来の株券とは異なり、VIE 株は、完全に独立した会社の資産に対する法的所有権を提供します。この会社は、シェル カンパニーと呼ばれることもあります。[ 4 ] VIE 株によって証明される契約上の権利は、（1）VIE 株に記載されている会社と（2）シェル カンパニーとの間の契約から生じます。
言い換えれば、VIEの株主は、完全に独立したペーパーカンパニーの従来型の株式証明書のみを保有しており、そのペーパーカンパニーは、私的な契約を通じて、当該会社の利益の一定割合を受け取る権利を有する。
中国のテクノロジー企業のほぼすべてがVIEとして組織されている。[ 5 ]： 105例えば、中国最大の小売業者でありeコマース企業であるアリババは、米国の投資家がニューヨーク証券取引所（NYSE）でアリババのVIE株を購入できるようにVIE構造を採用している。[ 6 ] 2014年9月、アリババはティッカーシンボルBABAでNYSEに上場し、VIE株の価格は68ドル前後だった。[ 7 ]
BABAの株主は、ケイマン諸島に登録されている法人であるAlibaba Group Holding Limitedの株式を米国預託証券を通じて保有しており[ 8 ] 、同社は中国にあるアリババの資産からの利益の一部を受け取る契約を結んでいる[ 9 ] 。BABAの株主は、中国に登録されているアリババ社の資産に対する所有権は持っておらず、同社の利益の一部に対する間接的な利害関係を持っているにすぎない[ 9 ] 。
以下は、ケイマン諸島に登記されているアリババ社のフォームF-1からの抜粋です。
中国では、付加価値の高い通信サービス（インターネットコンテンツプロバイダー（ICP）を含む）など、外国資本の所有および投資に関する法的制限があるため、当社は、中国で事業を展開する外国法人持株会社構造を持つ他のすべての企業と同様に、中国において外国投資が制限または禁止されているインターネット事業およびその他の事業を、完全外国所有企業、過半数所有企業、および変動持分事業体を通じて運営しています。関連する変動持分事業体は、中国国民または中国国民が所有する中国企業によって100%所有されており、ICPライセンスを保有し、当社のインターネット事業の各種ウェブサイトを運営しています。具体的には、当社の変動持分事業体は、一般的に、当社の筆頭創業者、執行会長、主要株主の一人であるジャック・マーが過半数を所有し、創業者の一人であり経営陣の一員であるサイモン・シエが少数を所有しています。これらの契約上の取り決めにより、当社は変動持分事業体に対する効果的な支配権を行使し、そこから生じる経済的リスクと利益のほぼすべてを実現することができます。…これらの契約上の取り決めは、直接所有と同じくらい効果的に運用管理を提供できる。」[ 8 ]
VIEは中国で物議を醸しており、中国の様々な規制当局は、その正当性について相反する見解を示している。[ 5 ]： 106 2021年2月、国家市場監督管理総局が公布した規制が発効し、その中でVIE構造は合併審査の対象外となることが規定された。[ 5 ]： 111 2021年7月、ブルームバーグ・ニュースは、上場済みのVIEは、今後の上場において中国の規制当局からさらに厳しい審査を受ける可能性があると報じた。[ 10 ] 2020年11月から少なくとも2021年末まで、SAMRはVIEが関与する過去の合併の審査件数を大幅に増加させた。[ 5 ]： 111-112 SAMRはこれらのケースの多くで罰金を科したが、罰金は比較的低額であった。[ 5 ]： 112
経済学者で情報技術・イノベーション財団の理事長であるロバート・D・アトキンソン氏は、VIEによって米国の投資家が中国企業の「不透明な」オフショアペーパーカンパニーに投資できるようになったと述べた。同氏は、「米国の投資家は権利がほとんどないだけでなく、企業の内部事情についても限られた情報しか得られない」と述べ、さらに「米国の証券取引所に上場している他の企業とは対照的に、中国企業は米国の規制当局による監査を受けていない」と付け加えた。アトキンソン氏は、中国企業の今後の上場を禁止し、既存の上場企業も上場廃止することを提案した。[ 3 ]