ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、会社と従業員（通常は上級管理職）の間で結ばれる契約で、雇用が終了した場合に従業員が一定の重要な給付を受けることを規定するものである。これには、退職金、現金ボーナス、ストックオプション、またはその他の給付が含まれる。ほとんどの定義では、雇用終了は合併または買収の結果であると規定されており、^{[1] [2] [3]}「支配権変更給付」とも呼ばれるが、^[4]最近では、所有権の変更とは関係のない、CEO（およびその他の幹部）の過剰とみなされる退職金パッケージ（ゴールデンハンドシェイクとも呼ばれる）を説明するために使用されるようになった。^[5]

「ゴールデンパラシュート」という用語が最初に使われたのは、1961年に債権者がハワード・ヒューズをトランスワールド航空の経営から追い出そうとした時だと言われている。債権者はチャールズ・C・ティリンガスト・ジュニアに雇用契約書を提供し、その中に職を失った場合には金銭を支払うという条項が含まれていた。^[6]

1980年代初頭、買収や合併の大幅な増加を受けて、ゴールデンパラシュートの使用が大幅に拡大しました。1980年代、アメリカの役員報酬慣行は、ますます世間の厳しい監視の対象となりました。1980年代の敵対的買収の波の中で、役員報酬パッケージにゴールデンパラシュートを使用する慣行が急速に広がり始めました。^[7] 1981年までに、米国の大企業250社のうち約15％がゴールデンパラシュートを導入していました。^[7]

人材管理会社ヘイ・グループの調査によると、2006 年現在、ヨーロッパで最も高い「経営権交代手当」を受け取ったのはフランス人幹部だった。 ^[要出典]フランス人幹部は、ゴールデン パラシュートで給与とボーナスを合わせた額のおよそ 2 倍を受け取っている。^[要出典]

「ゴールデンパラシュート」という用語のニュースでの言及量は、2008年後半の世界的な経済不況と2008年の米国大統領選討論会の時期に急増した。^[8] 経済不振にもかかわらず、専門サービス会社アルバレス・アンド・マーサルの調査によると、2012年までの2年間で、米国の幹部に提供される「経営権変更による利益」の価値が32％増加したことが判明した。^[4] 2011年後半、USAトゥデイは、1億ドルを超えるCEO退職金パッケージがいくつかあり、「高額な支払いに慣れている人々でさえ眉をひそめている」と報じた。 ^[5]

1980年代、ゴールデンパラシュートは、パラシュートの有効性に異議を唱える株主訴訟、1986年のSECの「解雇合意開示規則」、および将来のパラシュートの規模を制限することを目的とした1984年の財政赤字削減法の条項を引き起こしました^[9]。これは、年間給与の3倍を超える支払いに特別税を課すことを目的としました^[10]。1990年代、米国では、「支配権変更による利益」を削減するための政府の取り組みがいくつか行われました。1996年現在、内国歳入法のセクション280Gは、退職する従業員に支払われる「パラシュート支払い」の超過分に対する企業の控除を拒否し、セクション4999は、受取人に通常の所得税と社会保障税に加えて、控除対象外の20％の物品税を課します。^[11]

2010年の米国ドッド・フランク法には、上場企業が将来的にゴールデンパラシュートを導入するかどうかについて株主投票を義務付ける条項が含まれている。^[12]スイスでは、「株主にゴールデンパラシュートを含む役員報酬プランを拒否する権限を与える」国民投票が2013年3月3日に実施された。^{[13]有権者は、} CEOの報酬を制限し、ゴールデンパラシュートを禁止する措置を承認した。^[14]

ある研究では、ゴールデンパラシュートは、買収提案を受けるか買収される可能性が高くなること、買収された場合のプレミアム（株価）が低くなること、そして（無条件の）予想される買収プレミアムが高くなることと関連していることがわかった。ゴールデンパラシュートを採用している企業は、会社の資産に比べて市場価値が低く、ゴールデンパラシュートの採用中および採用後もその価値は下がり続けることがわかった。^[12]

会社の買収に同意した際にCEOに支払われる「無償の」支払い（つまり、会社が買収された時点でのCEOの契約で義務付けられていない、買収側企業によるCEOへの支払い）は批判されている。「著名な」合併・買収弁護士はニューヨーク・タイムズ紙に「取引をしようと経営陣のところへ行ったが、報酬契約書に署名、封印、提出されるまでドアの前で止められたことが何度もあった」と語った。別の弁護士はタイムズ紙に「公的には、こうしたものを留任ボーナスと呼ばざるを得ない。内々では、取引を成立させる唯一の方法であることもある。これはキックバックだ」と語った。^{[15] [16]}

1995年から1997年にかけて完了した311件の大企業買収において買収側が支払った買収特典を調査した研究では、買収後に高位の管理職ポストを約束された買収企業のCEOは、買収プレミアムを低く受け入れることが判明した。^{[16] [17]}

ゴールデンパラシュートは、買収後に経営陣に支払われる多額の報酬のため、過剰とみなされることが多い。買収中に他の利害関係者が解雇される可能性があるため、さらに過剰とみなされる。ゴールデンパラシュートは、すべての利害関係者にとって企業価値を維持することができ、潜在的な買収状況においてCEOを保護するために設置されている。^[18]

2013年6月24日、ウォールストリートジャーナルは、マッケソン・コーポレーションの会長兼CEOであるジョン・ハンマーグレンの年金給付額1億5900万ドルが「上場企業の現役員の年金記録としては過去最高額であり、アメリカ企業としては間違いなく過去最大額」であると報じた。役員報酬を追跡しているGMIレーティングによる2012年の調査では、S&P500企業のCEOの60%が年金を受け取っており、その価値は平均1150万ドルであることが判明した。^[19]

2013年6月29日、ニューヨークタイムズは「このような取引に対する国民の抗議が何年も続いているにもかかわらず、数百万ドルの退職金パッケージは依然として一般的であり、ますます複雑で不透明になっている」ことを示唆する調査結果を報じた。^[20]

ゴールデンパラシュートの支持者は、パラシュートが株主に利益をもたらすと主張している。

• 特に合併しやすい業界において、幹部の採用と維持を容易にします。
• 買収プロセス中、および買収後に起こり得る立場の喪失において、幹部が会社に対して客観性を保つよう支援します。
• 買収コストを引き上げることで買収の試みを阻止します。これはポイズンピル戦略の一部であることが多いです。
• CEOが長期目標を実行するのに役立ち、組織の収益が増加します（Mapetuse 2018）

批評家は次のように指摘している。

• 解雇はどんな職業でもリスクであり、幹部はすでに十分な報酬を得ている。
• 経営幹部はすでに会社に対して受託者責任を負っており、客観性を保つために追加のインセンティブを必要としないはずです。
• ゴールデンパラシュートコストは買収コストのごくわずかな割合であり、結果には影響しません。
• 利益は逆効果のインセンティブを生み出す。^[21]

• 黄金の手錠
• ゴールデンハンドシェイク
• ポイズンピル