有限責任パートナーシップ

有限責任パートナーシップ（LLP ）は、一部またはすべてのパートナー（管轄区域による）が有限責任を負うパートナーシップです。したがって、パートナーシップと法人の両方の側面を示すことができます。LLPでは、各パートナーは他のパートナーの不正行為または過失に対して責任を負いません。これが、各パートナーが連帯責任（個別責任ではない）を負う英国 パートナーシップ法1890に基づく従来のパートナーシップとLLPを区別するものです。LLPでは、一部またはすべてのパートナーが、法人の株主に似た形の有限責任を負います。ただし、管轄区域によっては、有限責任が他のパートナーの過失または不正行為にのみ及ぶ場合があり、パートナーは会社またはパートナーのその他の責任について個人的に責任を負う場合があります。

法人株主とは異なり、パートナーは事業を直接管理する権限を持っています。^[1]対照的に、法人株主はさまざまな州の憲章の法律に基づいて取締役会を選出する必要があります。^[1]取締役会は（これもさまざまな州の憲章の法律に基づいて）自ら組織され、法人役員を雇用します。役員は「法人」個人として、法人の利益のために法人を管理する法的責任を負います。

LLP には、法人とは異なるレベルの税金負担も含まれます。

パートナーシップ構造の柔軟性と、他のパートナーの個人的な過失や不正行為に対する責任からの保護との組み合わせにより、この構造は、有限責任がない場合に専門職の過失訴訟に大きくさらされる可能性のある専門サービス会社にとって魅力的です。したがって、この形態は歴史的に、法律事務所と会計事務所によって最も広く採用されてきました。

有限責任パートナーシップやあらゆる形態の有限責任会社は、従来の会社や法人組織に代わる選択肢を提供します。有限責任により、これまでは多額の資本やその他のリソースにアクセスできる人だけがアクセスできた新しいビジネス成長の機会が可能になります。^{[引用が必要]}

管轄区域や業界によっては、有限責任に関連する利害関係者に悪影響が出る可能性があります。英国の大手会計事務所の中には、LLP や LLC として再編したことにより、監査の失敗によって不利益な影響を受ける個人や顧客に対する「注意義務」を免除されたところもあります。

会計事務所のパートナーは利益を分け合うが、会社や他のパートナーの過失による結果に苦しむ必要はない。会計事務所は、自分たちの思い通りにするためにロビー活動や政党への資金提供だけでは飽き足らず、自分たちの利益を追求するために政府全体を雇った。プライスウォーターハウスクーパースとアーンスト・アンド・ヤングは、自分たちが起草した有限責任事業組合法案を制定するためにジャージーの議会を雇った。彼らは、公的な説明責任をほとんど負わずに、訴訟から自分たちを守る権利を与えた...会計は、組織化された不正行為、税金、責任回避に関するすべての計算の中心である。^[2]

米国では、デラウェア州最高裁判所のマイロン・スティール首席判事は、有限責任事業体は、他のすべての会社や法人組織に適用されるような、コモンローの受託者原則の基準に縛られるべきではないと示唆した。代わりに、彼は、不適切なコーポレートガバナンスのケースを評価する際に、裁判所はパートナーシップ契約の契約分析を使用すべきであると主張した。^[3]これは、2006年にデラウェア州企業法における「独立した受託者に対する信義誠実義務」の削除に直接つながった。^[4]

有限責任パートナーシップは、一部の国では有限責任パートナーシップとは区別されます。有限責任パートナーシップでは、すべての LLP パートナーが有限責任を負うことが認められる場合がありますが、有限責任パートナーシップでは、少なくとも 1 人の無限責任パートナーが必要で、他の無限責任パートナーは受動的かつ有限責任の投資家の役割を担うことができます。その結果、これらの国では、すべての投資家が経営に積極的に関与したいビジネスには、LLP の方が適しています。^{[引用が必要]}

一部の国では、LLP には、会社に対して無限責任を負う「ゼネラル パートナー」と呼ばれる人物が少なくとも 1 人いなければなりません。^{[引用が必要]}

米国で設立された LLP と、 2000 年有限責任パートナーシップ法に基づいて英国で導入され、他の地域で採用された LLP との間には大きな違いがあります。英国の LLP は、その名前にもかかわらず、パートナーシップではなく法人として明確に制定されています。

オーストラリアでは、パートナーシップは州ごとに管理されています。^[5]クイーンズランド州では、有限責任パートナーシップは少なくとも1人のジェネラルパートナーと1人のリミテッドパートナーで構成されます。これは、多くの国でリミテッドパートナーシップと呼ばれるものと似ています。^[6]

ユーコン準州、プリンスエドワード島、ヌナブト準州を除くすべての州と準州では、弁護士と会計士のLLPが認められています。ブリティッシュコロンビア州では、2004年のパートナーシップ改正法（法案35）により、弁護士、会計士、その他の専門家、および企業のLLPが認められています。^[7]

中国では、LLP は特殊普通合伙(特殊普通合伙) として知られています。この組織形態は、知識ベースの専門職および技術サービス産業に限定されています。この構造により、共同パートナーは、1 人のパートナーまたはパートナー グループの故意の不正行為または重大な過失による責任から保護されます。

フランスには、有限責任パートナーシップとまったく同じものはありません。有限責任パートナーシップは、fr:Société en Commandite として知られるフランスの法的手段に相当します。パートナーシップ会社は、fr:Société en Nom Collectif (SNC) として知られるジェネラルパートナーシップの fr:Société en Participation (SEP) として知られるエクイティパートナーシップである場合があります。

ドイツのPartnerschaftsgesellschaft (PartG) は、非営利の専門家が協力して活動する団体です。法人ではありませんが、訴訟を起こしたり、訴えられたり、財産を所有したり、パートナーシップの名義で活動したりできます。ただし、一部のパートナーの不正行為によって他の当事者に損害が発生した場合を除き、パートナーはパートナーシップのすべての負債に対して連帯責任と個人責任を負います。その場合も、専門職賠償責任保険が義務付けられている場合のみです。2012 年から可能になったもう 1 つの例外は、Partnerschaftsgesellschaft mbB (mit beschränkter Berufshaftung) で、専門職の不正行為によるすべての責任はパートナーシップの資本によって制限されます。

Partnerschaftsgesellschaftは法人税や事業税の対象ではなく、パートナーのそれぞれの収入に対してのみ課税されます。

LLP は、有限責任会社を意味するギリシャ語の ΕΠΕ (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Etería Periorizménis Evthínis ) とほぼ同義です。 ΕΠΕ では、パートナーは個人株式を所有し、他のすべてのパートナーが同意した場合にのみ、パートナーが株式を売却できます。 事業管理は、パートナーの理事会が直接行うことも、ゼネラルマネージャーが行うこともできます。 責任の面では、ΕΠΕ は LLP と同一です。

2008年有限責任事業組合法は、 2009年1月9日にインドの官報で公布され、2009年3月31日より施行されています。しかし、同法の批准された部分は限られています。^[8]同法の規則は2009年4月1日に官報で公布され、2017年に改正されました。^[9]最初の有限責任事業組合（LLP）は2009年4月2日に設立されました。^[10]

インドでは、他の多くの法域と同様に、有限責任パートナーシップ (LLP) は有限パートナーシップとは異なります。有限責任パートナーシップ (LLP) は有限パートナーシップのように機能しますが、有限責任パートナーシップ (LLP) では、各メンバーは、LLP への資本拠出の範囲を除き、個人責任から保護されます。

1. インドでは、あらゆる課税目的（サービス税またはその他の規定された税金の支払い）において、LLP は他のパートナーシップ企業と同様に扱われます。
2. 責任は、有限責任パートナーシップ (LLP) への出資に合意した各パートナーに限定されます。
3. いずれのパートナーも、他のパートナーの単独または無許可の行為に対して責任を負うことはありません。そのため、個々のパートナーは、他のパートナーの不正なビジネス上の決定または不正行為によって生じた共同責任から保護されます。
4. 有限責任パートナーシップ (LLP) は、パートナーとは別の法人であり、永続的に存続します。1932 年インド パートナーシップ法は LLP には適用されず、パートナーの最大数が 20 を超えない通常のパートナーシップ会社とは異なり、LLP のパートナー数には上限がありません。
5. 有限責任事業組合（LLP）法には、LLP のパートナーの 1 人はインド人でなければならないという必須要件があります。
6. 合併や買収などの企業活動に対する規定が設けられています。
7. LLP の清算および解散に関する規定はすでに制定されていますが、この点に関する詳細な規定は、法律に基づく規則として提供されることになります。
8. 会社登記官（RoC）はLLPを登録し、管理します。
9. この法律では、有限責任事業組合に関する規則も規定されています。

1. 別個の法人: 会社と同様に、LLP にも別個の法人があります。したがって、パートナーと有限責任パートナーシップ (LLP) は互いに区別されます。これは、取締役が会社と異なる会社のようなものです。
2. 最低資本金の要件なし: 会社の場合、設立を希望するメンバーまたは所有者が持ち込むべき最低資本金がなければなりません。しかし、有限責任パートナーシップ (LLP) を開始する場合、最低資本金の要件はありません。
3. 最小メンバー数: 有限責任パートナーシップを開始するには、最初に少なくとも 2 人のメンバーが必要です。ただし、パートナーの最大数に制限はありません。
4. 強制監査の要件なし: 非上場企業か公開企業かを問わず、また株式資本に関わらず、すべての企業は会計監査を受ける必要があります。ただし、有限責任パートナーシップ (LLP) の場合、そのような強制要件はありません。有限責任パートナーシップは、次の場合にのみ監査を受ける必要があります。

• LLPの拠出額が25万ルピーを超えるか、
• LLPの年間売上高が40万ルピーを超える^[11]

1. LLP の内部構造はより柔軟に構成できます。比較すると、会社の内部構造は複雑です。
2. LLP ではパートナーの数に上限はありません。非公開有限会社では、株主は 200 名までに制限されます。
3. 資金の調達と利用はパートナーの意志によります。資金は、2013 年会社法に定められた規範に従ってのみ購入および利用できます。
4. 有限責任パートナーシップ (LLP) は配当分配税 (DDT) が免除されます。対照的に、会社は配当分配に対して DDT を支払う必要があります。
5. 公認会計士、原価会計士(CMA)、弁護士、エンジニア、医師などの専門家は、LLP として登録することを好む場合があります。
6. 強制監査の要件なし: 非公開企業か公開企業かを問わず、また株式資本に関わらず、すべての企業は会計監査を受ける必要があります。ただし、有限責任事業組合 (LLP) の場合、そのような強制要件はありません。

1. 他のパートナーの同意なしにパートナーが行った行為は、有限責任パートナーシップ (LLP) を拘束する可能性があります。
2. 有限責任事業組合（LLP）は一般から資金を調達することはできません。
3. エンジェル投資家やベンチャーキャピタル会社は一般的にLLPへの投資を好まない。LLPよりも私的有限会社が好まれる。^[12]

• パートナーからデジタル署名を取得します。
• 有限責任事業組合（LLP）のパートナーになるために必要な取締役識別番号を申請します。
• LLP（有限責任事業組合）登録のための名称承認を申請します。
• インドの会社登記局は、登録の証明となる法人設立証明書を発行します。
• NSDLから永久口座番号（PAN）を申請します。^[13]
• LLP契約を締結し、LLP設立後30日以内に登記官に提出する。^[14]
• 企業の詳細は、企業省の企業マスターデータウェブサイトで確認できます。^[10]

有限責任パートナーシップは、アイルランドでは2015年の法律サービス規制法に基づいて認められています。^[15]

有限責任事業組合（ゆうげんせきにんじぎょうくみあい）は、 2006年に日本における事業組織に関する法律の大規模な改正の際に導入された。日本のLLPは、どのような目的でも設立することができ（ただし、目的はパートナーシップ契約書に明記する必要があり、一般的な目的にはできない）、完全な有限責任を持ち、税務上はパススルー事業体として扱われる。しかし、有限責任事業組合（LLP）の各パートナーは事業において積極的な役割を果たす必要があるため、このモデルは、投資家が受動的な役割を果たすことを計画している企業よりも、合弁事業や中小企業に適している。 ^{[16] [17]}

弁護士や会計士は、無限責任法人を通じて事業を行う必要があるため、日本のLLPを利用することはできません。^[18]

日本の有限責任事業組合（LLP）は、法人（英米法の意味におけるパートナーとは別の法人）ではなく、アメリカの有限責任事業組合（LLP）と同様に、パートナー間の契約関係として存在します。日本には、合同会社と呼ばれるパートナーシップスタイルの内部構造を持つ法人もあり、形式的にはイギリスの有限責任事業組合（LLP）やアメリカの有限責任会社に近いです。

LLP の概念はカザフスタンの法律に存在します。カザフスタンLLPのすべてのパートナーは有限責任を有しており、パートナーシップにおける対応する参加権の価値の範囲内でパートナーシップの負債に対して責任を負います。カザフスタンにおけるLLPの名前は、カザフ語では「ЖШС」（Жауапкерлілігі øектеулі серіктестік Jauapkerşılıgı şekteulı serıktestıkの略）、「ТОО」（の略）です。 Товарищество с ограниченной ответственностью Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennostʼyu ) ロシア語。これはカザフスタンで最も一般的な事業形態です。ほぼすべての民間企業は LLP として設立できます (注目すべき例外は銀行、航空会社、保険会社、住宅ローン会社で、これらは株式会社の形で設立する必要があります)。

カザフスタンのLLPは法人であり、事実上、有限責任会社（LLC）です。パートナーは単独で事業を行うことはできず、事業を行うのは法人です。

カザフスタンの法律には「単純なパートナーシップ」という概念もあり、これはパートナーシップの一般的な概念にもっと近いものですが、カザフスタンでは広く使用されておらず、十分に発達していません。

ケニアでは、有限責任パートナーシップは、そのメンバーパートナーとは別の法人格を持ちます。パートナーの責任は、パートナーシップの資本金を超えて未払いのまま残っている金額に限定されます。ただし、パートナーがパートナーシップから関連する権限を持っていない場合、または影響を受ける当事者がそのようなパートナーに権限がないことを知っていた、またはそのような人がパートナーシップのパートナーであると信じる理由がなかった場合、パートナーは自分自身の怠慢または行為に対して責任があるとみなされます。登録は、そのような法人格をエンティティに付与するものです。登録は、会議後に会社登記官によって行われます。要件は、2011年の有限責任パートナーシップ法に規定されています。^[19]

ナイジェリアでは、有限責任パートナーシップ (LLP) には法人格があります。ただし、有限責任パートナーシップのステータスを取得するには、まずパートナーシップを登録する必要があります。いずれの場合も、パートナーの責任は限定されます。

ポーランド法における有限責任パートナーシップに近いのは、 spółka partnerskaです。このパートナーシップでは、パートナー全員が、他のパートナーの不正行為や過失から生じた債務を除き、パートナーシップの債務に対して連帯責任および個別責任を負います。このパートナーシップ タイプは、弁護士、医師、税務顧問、会計士、ブローカー、公認翻訳者など、一部の「高リスク」職業の代表者のみを対象としています。

有限責任パートナーシップ (LLP) は、Societate Civilă professională cu răspundere limitată として知られるルーマニアの法律手段に相当します。

LLP は、2005 年有限責任パートナーシップ法に基づいて設立されます。この法律は、米国と英国の両方の LLP モデルを参考にしており、後者と同様に有限責任パートナーシップ (LLP) を法人として設立します。ただし、税務上は一般的なパートナーシップと同様に扱われるため、パートナーシップではなくパートナーが課税対象となります (税の透明性)。

英国では、LLPは、 2000年有限責任パートナーシップ法（英国）と2002年有限責任パートナーシップ法（北アイルランド）によって規制されており、このスキームを規制する規則は、2006年会社法に英国全体で統合され、後者は2009年に施行されました。 ^{[20]これは、}ビッグ4監査法人によるロビー活動であり、4社はすべて2003年1月までに転換し、監査に対する責任を制限しました。^{[21] [2]英国の有限責任パートナーシップは法人であり、つまり、}パートナーシップがメンバーシップに依存して法的存在を持つ場合がある（イングランドとウェールズではそうではない）のに対し、そのメンバーから独立して継続的な法的存在を持っています。

英国の LLP のメンバーは、「LLP 契約」で合意できる範囲で集団的 (「共同」) 責任を負いますが、互いの行動に対して個別 (「複数」) の責任を負っていません。有限会社や法人と同様に、詐欺や不正取引がない限り、LLP のメンバーは投資額以上の損失を被ることはありません。

しかし、税金に関しては、英国の LLP はパートナーシップに似ており、税金が透明です。つまり、英国の法人税やキャピタルゲイン税はかかりません。その代わりに、LLP の収入や利益は、源泉所得税の従業員としてではなく、自営業者としてパートナーに総額で分配されます。LLP から収入や利益を受け取るパートナーは、自分自身の課税義務を負います。

LLP 契約は書面である必要すらありません。なぜなら、単純なパートナーシップ ベースの規制がデフォルト条項として適用されるからです。これは、日本、ドバイ、カタールでよく似た形態です。LLP は、性質上、おそらく米国の有限責任会社に最も近いものですが、LLC はメンバーから独立した法的存在を持ちますが、法的存在が期間限定であり「継続」していないため、技術的には法人ではないという点で、LLC とは区別されます。

LLP構造は、伝統的なパートナーシップの税制構造を維持しながら有限責任保護を追加するために会計士によって一般的に使用されています。また、弁護士などの法律専門職の企業では、有限会社構造の使用が許可されていますが、LLPは一般的になりつつあります。 ^[22]

アメリカでは、各州が独自の法律で設立を規定しています。有限責任パートナーシップは1990年代初頭に登場しました。1992年に有限責任パートナーシップを認めていたのは2州のみでしたが、 1996年に有限責任パートナーシップ法に有限責任パートナーシップが追加されるまでに40州以上が有限責任パートナーシップ法を採用していました。 ^[23]

有限責任パートナーシップは、1980年代にテキサス州で不動産価格とエネルギー価格が暴落した後に結成されました。この暴落により、銀行や貯蓄貸付組合の破綻が相次ぎました。銀行から回収できる金額が少額だったため、1980年代初頭には銀行に助言していた弁護士や会計士から資産を回収する取り組みが行われました。その理由は、法律事務所や会計事務所のパートナーは、個人破産につながるような巨額の請求を受ける可能性があったためで、これらのパートナーシップの無実のメンバーを責任から守るために最初の有限責任パートナーシップ法が制定されました。^[24]

多くのビジネス分野で見られますが、LLPは専門家、特に弁護士、会計士、建築家の間では特に人気のある組織形態です。カリフォルニア州、ニューヨーク州、オレゴン州、ネバダ州など、米国の一部の州では、LLPはそのような専門的用途にのみ設立できます。^[25] LLPを設立するには、通常、郡および州の事務所に証明書を提出する必要があります。具体的な規則は州によって異なりますが、すべての州が改訂統一パートナーシップ法のさまざまなバリエーションを可決しています。

パートナーの責任は州によって異なります。大多数の州で採用されている標準法である、改正統一パートナーシップ法 (1997 年) (RUPA) の第 306 条 (c) では、LLP に法人と同様の有限責任の形態が認められています。

パートナーシップが有限責任パートナーシップである間に発生したパートナーシップの義務は、契約、不法行為、またはその他の原因で発生したかどうかにかかわらず、パートナーシップの義務のみとなります。パートナーは、パートナーであること、またはパートナーとして行動していることのみを理由として、直接的または間接的に、貢献またはその他の方法により、そのような義務について個人的に責任を負うことはありません。

しかし、かなりの数の州では、過失責任に対する保護のみを拡大しており、LLPのパートナーは、LLPに対して提起された契約および故意の不法行為の請求に対して個人的に責任を負う可能性がある。^[26]テネシー州とウェストバージニア州はRUPAを採用しているが、それぞれの第306条の採用は統一文言から逸脱しており、部分的な責任保護しか提供されていない。^[27]

パートナーシップや有限責任会社 (LLC) と同様に、有限責任パートナーシップ (LLP) の利益は税務上の目的でパートナー間で分配され、法人でよく見られる「二重課税」の問題を回避します。

米国のいくつかの州では、 LP と LLP の形式を組み合わせて、有限責任有限パートナーシップを設立しています。

• 専門法人
• フランス語圏諸国向けの社会責任制限協会(SARL)

• 「免責ショッピング」 - ロバート・フラニガン、クイーンズ・ロー・ジャーナル、第 37 巻、39 ページ、2011 年。外国賠償責任規則により、地元の競合相手が不公平な競争にさらされ、地元住民がリスク レベルの増加にさらされる可能性があります。