ブラー対ブラー

*ブラー対ブラー*
ブラー対ブラー
裁判所	控訴裁判所
完全なケース名	モハン・シン・ブラー & ors v インダージット・シン・ブラー & anr
引用	[2003] EWCA Civ 424、2 BCLC 241
判例意見
	ジョナサン・パーカー法務官
キーワード
	企業の機会、不当な偏見

Bhullar v Bhullar [2003] EWCA Civ 424, 2 BCLC 241 は、取締役は特に企業機会に関して利益相反の可能性を回避しなければならないという原則に関する英国会社法の代表的な判例です。この判例は、 2006 年会社法第 175 条に基づいて決定されたものではありません。ただし、この条項に関連しています。

事実

Bhullar Bros Ltd は、2 人の兄弟の家族によって所有されていました。それぞれが普通株を 50% ずつ所有していました。取締役は、Mohan Bhullar 氏、その息子 Tim、Sohan Bhullar 氏とその息子 Inderjit と Jatinderjit でした。この会社は、ハダーズフィールドのスプリングウッドストリート 44 に食料品店を構えていました。また、リーズロードの Springbank Works という投資物件も所有しており、これはUK Superbowl Ltd というボウリング場経営の会社に賃貸されていました。1998 年に、この家族は不和になり始めました。 ^[1] Mohan と Tim は、取締役会に、会社がこれ以上投資物件を購入しないよう希望すると伝えました。会社を分割する交渉が始まりました^[2]彼はSilvercrest Ltd（彼とJatinderjitが所有）という会社を設立し、Bhullar Bros Ltdを買収したが、Bhullar Bros Ltdにそのことを伝えなかった。しかし、MohanとTimはそれを知り、 InderjitとJatinderjitが会社に対する忠実義務に違反したとして不当な差別の訴え（現在の2006年会社法第994条）を起こした。

判定

ジョナサン・パーカー判事は、取締役は利益相反を避けなければならないという規則に明らかに違反していると判断した。

41. Industrial Development Consultants Ltd v Cooley^[3]の被告と同様に、本件の控訴人は、重要な時点では、会社の取締役という 1 つの立場でのみ事業を行っていた。その立場で、彼らは会社と信託関係にあった。重要な時点で、会社は、資産と事業の分割交渉 (最終的には不調に終わった) が進行中であったにもかかわらず、まだ取引を行っていた。Inderjit が反対尋問で認めたように、会社が不動産を取得することは「価値があった」であろう。それが「価値があった」理由は証拠で調査されなかったが、不動産を取得する機会が、Springbank Works に近いことを考えると、会社にとって商業的に魅力的であったことは明らかであると思われる。会社がその機会を認識していたなら、その機会を利用できたか、あるいは利用したかどうかは、問題ではありません。その機会の存在は、会社が知る必要のある情報であり、したがって、控訴人は会社にその機会を伝える義務を負っていました。控訴人が、共同取締役に意図を開示せずにシルバークレストを通じて不動産を購入することの妥当性について明らかに感じていた不安 (インデルジットが会社の弁護士に法的助言を求めるきっかけとなった不安) は、私の見解では、義務と利益の衝突の可能性の存在を雄弁に物語っています。42. したがって、私は、裁判官が (判決のパラグラフ 272 で)「事実を考察する合理的な人間であれば、衝突の現実的な可能性があると考えるだろう」と述べたことに同意します。

Brooke LJ とSchiemann LJもこれに同意した。

参照

キーチ v サンドフォード[1726] EWHC Ch J76
ウェルプデール対クックソン (1747) 1 ヴェスセン 9; 27 ER856
アバディーン鉄道会社対ブレイキー兄弟事件[1843–60] 全ER訴訟252、自己取引事件
パーカー対マッケナ（1874-75）LR 10 Ch App 96、ジェームズ判事によると、この規則は「人類の安全」のために必要である。
Bray v Ford [1896] AC 44, 51-52 ページ、ハーシェル卿によれば、利益相反の可能性なしのルールは、「人間の本性として、受託者の立場にある人が義務ではなく利益によって左右される危険性があるという考慮に基づいている…」
リーガル（ヘイスティングス）社対ガリバー社[1967] 2 AC 134n
ボードマン対フィップス事件[1967] 2 AC 46
産業開発コンサルタント対クーリー事件[1972] 1 WLR 443
カナディアン・エアロ・サービス社対オマリー（1973）40 DLR（3d）371

注記

^ 注: 両家の争いが法廷でも続いていることは明らかでした。ジョン・ベーレンスQCは高等法院（2002年3月25日）の[9]で次のように述べています。「9. 私は、2つの家族のいずれのメンバーも、またケーラ氏も証人として感銘を受けませんでした。彼らが私に覚えていることを話すことで私を助けようとしているという見方はしませんでした。むしろ、彼らの証言は彼らが最も有利だと考えるものに合わせて調整されたと思います。この事件には多くの事実上の争点があるため、私がこの不利な見方を形成するに至った理由を簡単に述べるのが適切です。1. この事件は全体として、1964年の事業開始から今日に至るまで不正に満ちています。したがって、モハンとソーハンは1960年代初頭に不正で有罪判決を受けました。非常に多額のお金が会社を通過しましたが、会社の帳簿には記録されていません。実際、レッドブックの目的は、他の方法で記録されていない支払いを記録することだったと聞きました。私の見解では、家族全員がこの慣行を知っており、それに従っていたことは疑いようがない。ケーラ氏やサントク氏のような家族への多額の融資もこれに含まれていた。 2. 事実に関するほぼすべての争いにおいて、証拠は家系によって分割されている。証人が本当に記憶していることを私に話していたのであれば、これとは多少の相違が予想されただろう。 3. モハンとソーハンはともに高齢であり、通訳を介して証言していた。そのことを適切に考慮する必要がある。しかし、証人として彼らはどちらも言い逃れをしており、質問に直接答えることを拒否したり、尋ねられた質問とは異なる質問に答えたりすることがよくあると感じた。特に、モハンがレッドブックとケーラ氏の融資の返済に関する記載について真実を語っていないことに私は納得した。 4. インデルジットはほぼ2日間証言台に立った。彼はPSLに関して少なくとも2つの嘘をついていたことが発覚した。彼はPSLの弁護士に宛てた手紙に署名し、2万ポンドは自分の資金から出たものだと述べたが、実際はそうではなかった。2つ目の嘘は、ミューズフィールドの管理人から配当金を増額するという形で騙し、金銭を得ようとしたことだ。彼はBBLがPSLに3万ポンドと費用2,500ポンドを支払ったとはっきり述べた。彼はBBLが負債も費用も1ペニーも支払っていないことを十分承知しながら、BBLの負債証明書を3万2,500ポンド増額するよう求めた。2万ポンドはマジッド氏が支払い、費用はケラ氏が負担した。 5. ティムは1日以上証言台に立っていた。そのため私は彼を評価する良い機会を得た。訴訟が始まって間もなく、ティムは秘密の録音装置を設置し、ソーハンとインデルジット、グループAの株主とその弁護士との私的な会話を6か月以上にわたって盗聴する用意があった。ティムは、自分に投げかけられた質問に対して、起こったことを正当化するような短いスピーチで答える傾向があった。彼は質問に直接答えなかった。彼はインデルジットのように嘘をついているところをつかまれたわけではないが、だからといって彼が私にそれ以上の感銘を与えたわけではない。これはほとんど何も文書化されていない事件であり、したがってそのような嘘が暴露される余地は少ない。彼はサントクの融資について、私に信じさせようとしているよりもずっと多くのことを知っていたと私は感じた。インデルジットが何の理由もなくボーンズ氏に金は返済されたと告げ、その説明として偽の請求書番号を与えたというのが彼の主張だった。私の考えでは、ボーンズ氏に嘘をついた理由は、家族が融資を帳簿に載せたくないと思ったからであることは明らかである。ボーンズ氏は銀行口座に支払いがあることに気づいたので、何らかの説明が必要だった。ティムとインデルジットの両者は、融資が返済されておらず、ボーンズ氏は返済されたと告げられていたことを十分に認識していたと思う。6. ケーラ氏はソーハンの家族に多額の損害を与えた。彼の証言は、すべての重要な点においてインデルジットの証言と一致していた。 99,459.49ポンドの返済に関する彼の説明は、私には全く信じ難いものに思えた。7. 私は、ジャティンダージットに対して、彼の家族の他の何人かほど悪意のある見方をしなかったが、結局、彼の証言は、残りの証拠に影響を与えたのと同じ家族への忠誠心によって汚されていると感じた。」すなわち、[283]-[286]で、ティムは盗聴器を使って相手方の会話を密かに盗聴していたことが判明し、これが彼が回収できる金額に関係していると判断された。ロンドン・スクール・オブ・エレクトロニクス株式会社
^ 注: UK Superbowl Ltd も駐車場の不動産をリースしていましたが、所有者ではありませんでした。
^ [1972] 1 WLR 443

参考文献

外部リンク

訃報、「繁栄するビジネスの創始者でありコミュニティリーダーであるソーハン・シン・ブラー」（2008 年 9 月 9 日）ハダーズフィールド・デイリー・エグザミナー

[1] 注: 両家の争いが法廷でも続いていることは明らかでした。ジョン・ベーレンスQCは高等法院（2002年3月25日）の[9]で次のように述べています。「9. 私は、2つの家族のいずれのメンバーも、またケーラ氏も証人として感銘を受けませんでした。彼らが私に覚えていることを話すことで私を助けようとしているという見方はしませんでした。むしろ、彼らの証言は彼らが最も有利だと考えるものに合わせて調整されたと思います。この事件には多くの事実上の争点があるため、私がこの不利な見方を形成するに至った理由を簡単に述べるのが適切です。1. この事件は全体として、1964年の事業開始から今日に至るまで不正に満ちています。したがって、モハンとソーハンは1960年代初頭に不正で有罪判決を受けました。非常に多額のお金が会社を通過しましたが、会社の帳簿には記録されていません。実際、レッドブックの目的は、他の方法で記録されていない支払いを記録することだったと聞きました。私の見解では、家族全員がこの慣行を知っており、それに従っていたことは疑いようがない。ケーラ氏やサントク氏のような家族への多額の融資もこれに含まれていた。 2. 事実に関するほぼすべての争いにおいて、証拠は家系によって分割されている。証人が本当に記憶していることを私に話していたのであれば、これとは多少の相違が予想されただろう。 3. モハンとソーハンはともに高齢であり、通訳を介して証言していた。そのことを適切に考慮する必要がある。しかし、証人として彼らはどちらも言い逃れをしており、質問に直接答えることを拒否したり、尋ねられた質問とは異なる質問に答えたりすることがよくあると感じた。特に、モハンがレッドブックとケーラ氏の融資の返済に関する記載について真実を語っていないことに私は納得した。 4. インデルジットはほぼ2日間証言台に立った。彼はPSLに関して少なくとも2つの嘘をついていたことが発覚した。彼はPSLの弁護士に宛てた手紙に署名し、2万ポンドは自分の資金から出たものだと述べたが、実際はそうではなかった。2つ目の嘘は、ミューズフィールドの管理人から配当金を増額するという形で騙し、金銭を得ようとしたことだ。彼はBBLがPSLに3万ポンドと費用2,500ポンドを支払ったとはっきり述べた。彼はBBLが負債も費用も1ペニーも支払っていないことを十分承知しながら、BBLの負債証明書を3万2,500ポンド増額するよう求めた。2万ポンドはマジッド氏が支払い、費用はケラ氏が負担した。 5. ティムは1日以上証言台に立っていた。そのため私は彼を評価する良い機会を得た。訴訟が始まって間もなく、ティムは秘密の録音装置を設置し、ソーハンとインデルジット、グループAの株主とその弁護士との私的な会話を6か月以上にわたって盗聴する用意があった。ティムは、自分に投げかけられた質問に対して、起こったことを正当化するような短いスピーチで答える傾向があった。彼は質問に直接答えなかった。彼はインデルジットのように嘘をついているところをつかまれたわけではないが、だからといって彼が私にそれ以上の感銘を与えたわけではない。これはほとんど何も文書化されていない事件であり、したがってそのような嘘が暴露される余地は少ない。彼はサントクの融資について、私に信じさせようとしているよりもずっと多くのことを知っていたと私は感じた。インデルジットが何の理由もなくボーンズ氏に金は返済されたと告げ、その説明として偽の請求書番号を与えたというのが彼の主張だった。私の考えでは、ボーンズ氏に嘘をついた理由は、家族が融資を帳簿に載せたくないと思ったからであることは明らかである。ボーンズ氏は銀行口座に支払いがあることに気づいたので、何らかの説明が必要だった。ティムとインデルジットの両者は、融資が返済されておらず、ボーンズ氏は返済されたと告げられていたことを十分に認識していたと思う。6. ケーラ氏はソーハンの家族に多額の損害を与えた。彼の証言は、すべての重要な点においてインデルジットの証言と一致していた。 99,459.49ポンドの返済に関する彼の説明は、私には全く信じ難いものに思えた。7. 私は、ジャティンダージットに対して、彼の家族の他の何人かほど悪意のある見方をしなかったが、結局、彼の証言は、残りの証拠に影響を与えたのと同じ家族への忠誠心によって汚されていると感じた。」すなわち、[283]-[286]で、ティムは盗聴器を使って相手方の会話を密かに盗聴していたことが判明し、これが彼が回収できる金額に関係していると判断された。ロンドン・スクール・オブ・エレクトロニクス株式会社

[2] 注: UK Superbowl Ltd も駐車場の不動産をリースしていましたが、所有者ではありませんでした。

[3] [1972] 1 WLR 443