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有限責任会社( LLC ) は、米国特有の形態の非公開有限会社です。これは、パートナーシップまたは個人事業主のパススルー課税と法人の有限責任を組み合わせることができる事業形態です。[ 1 ] LLC は、すべての州の法律の下で法人であるわけではありません。多くの法域で所有者に有限責任を提供する会社の法的形態です。LLC は、事業主に提供する柔軟性で知られています。[ 2 ]状況によっては、LLC はパートナーシップとして扱われる代わりに法人税規則を使用することを選択できます。[ 3 ]また、特定の状況下では、LLC は非営利団体として組織されることがあります。[ 4 ]米国の一部の州 (たとえばテキサス州) では、法律サービスや医療サービスなど、州の専門免許を必要とする専門サービスを提供する事業は、LLC を設立することが許可されない場合があり、代わりに専門有限責任会社( PLLC )と呼ばれる同様の事業体を設立することが求められる場合があります。[ 5 ]
LLCは、法人とパートナーシップまたは個人事業主の両方の特徴を持つハイブリッドな法的実体です（所有者の数によって異なります）。LLCは、法人とは異なる非法人団体の一種です。LLCが法人と共有する主な特徴は有限責任であり、パートナーシップと共有する主な特徴はパススルー所得税が利用できることです。事業体として、LLCは多くの場合、法人よりも柔軟性があり、所有者が1人の会社に適している場合があります。[ 6 ]
LLCと株式会社は類似した特徴を持つものの、米国で使用される基本的な用語は異なります。LLCは設立される際に法人化ではなく組織化され、設立文書は法人設立定款ではなく組織定款と呼ばれます。LLCの内部運営は運営契約によって規定されます。LLCの所有者は株主ではなくメンバーと呼ばれます。[ 7 ]さらに、所有権は株式ではなくメンバーシップ持分（単位またはパーセンテージで測定）によって表されます。同様に、所有権を証明する物理的な文書は株券ではなくメンバーシップ証明書と呼ばれます。[ 8 ]
有限責任会社の設立を認める法律を最初に制定した州は、1977年のワイオミング州だった。 [ 9 ]この法律は、ハミルトン・ブラザーズ・オイル・カンパニーのプロジェクトであり、同社はパナマで得ていたのと同様の責任と税制上の利点を米国でも享受して事業を組織化しようとしていた。[ 10 ]
1960年から1997年まで、米国連邦所得税法の目的における非法人事業団体の分類は、1954年の同名の判例で勝訴した納税者[ 11 ]にちなんで名付けられたキントナー規則によって規定されていた[ 12 ] 。1960年に内国歳入庁（IRS）によって公布されたキントナー規則は、そのような事業団体が法人として課税されるかパートナーシップとして課税されるかを決定するための複雑な6つの要素テストを定めていた[ 12 ] 。これらの要素の中には同等の重要性を持つものもあり、そのうち半分だけが存在するとパートナーシップとして分類されることになった。そのため、ワイオミング州議会は、この基準を超えずにLLCに特定の法人的特徴を与えるように州法を調整した[ 9 ] 。
For several years, other states were slow to adopt the LLC form because it was unclear how the IRS and courts would apply the Kintner regulations to it. After the IRS finally decided in 1988 in Revenue Ruling 88-76 that Wyoming LLCs were taxable as partnerships,[12] other states began to take the LLC seriously and enacted their own LLC statutes.[9] By 1996, all 50 states and the District of Columbia had LLC statutes.[13] In 1995, the IRS came to the conclusion that the widespread enactment of LLC statutes had undermined the Kintner regulations, and in 1996 it promulgated new regulations establishing a so-called check the box (CTB) entity classification election system that went into effect throughout the United States on January 1, 1997.[12]
LLCs are subject to fewer regulations than traditional corporations, and thus may allow members to create a more flexible management structure than is possible with other corporate forms. As long as the LLC remains within the confines of state law, the operating agreement is responsible for the flexibility the members of the LLC have in deciding how their LLC will be governed.[14] State statutes typically provide automatic or default rules for how an LLC will be governed unless the operating agreement provides otherwise, as permitted by statute in the state where the LLC was organized.[15]
The limited liability company has grown to become one of the most prevalent business forms in the United States. Members of an LLC may include individuals, partnerships, trusts, estates, organizations, or other business entities,[16] and most states do not limit the type or number of members.[17] Even the use of a single member LLC affords greater protection for the assets of the member, as compared to operating as an unincorporated entity.[18]
Effective August 1, 2013, the Delaware Limited Liability Company Act provides that the managers and controlling members of a Delaware-domiciled limited liability company owe fiduciary duties of care and loyalty to the limited liability company and its members. Under the amendment (prompted by the Delaware Supreme Court's decision in Gatz Properties, LLC v. Auriga Capital Corp),[19] parties to an LLC remain free to expand, restrict, or eliminate fiduciary duties in their LLC agreements (subject to the implied covenant of good faith and fair dealing).[20]
デラウェア州法典第6編第18-101条(7)に基づき、デラウェア州LLCの運営契約は、書面、口頭、または黙示のいずれでも構いません。運営契約には、メンバーの出資額、所有権の割合、および経営構造が規定されます。婚前契約と同様に、運営契約は、買収権、評価方式、および譲渡制限について規定することで、メンバー間の将来の紛争を回避することができます。書面によるLLC運営契約は、すべてのメンバーが署名する必要があります。[ 21 ]
株式会社と同様に、LLC は事業を行っている州で登録する必要があります。各州は事業取引の意味を定義する基準と規則が異なるため、中小企業の経営者にとって必要な手続きを把握するのは非常に混乱を招く可能性があります。単にどの州でも LLC を設立するだけでは法的要件を満たすには不十分な場合があり、特に、ある州で LLC が設立されていても、所有者が別の州にいる場合、従業員が別の州にいる場合、または LLC の事業拠点が別の州にある場合は、LLC は事業を行っている他の州で外国 LLCとして登録する必要があるかもしれません。[ 22 ]
ほとんどの州では、LLCは構成員とは別個の法人格として扱われます。しかし、コネチカット州などの一部の法域では、判例により、所有者は法人格否認の事実を主張する必要はなく、LLCの構成員はLLCの運営について個人的に責任を負う可能性があると判断されています（例えば、Sturm v. Harb Development事件を参照）。[ 23 ]
LLCの有限責任は、会社の行為に対する責任が自動的に所有者に移転しないという点で、所有者を保護します。これは、会社と所有者が法的に別個の存在であり、互いの義務に対して責任を負わないためです。[ 24 ]
明示的な法令上の指針がない場合、ほとんどのアメリカの裁判所は、LLC のメンバーは、法人株主と同じコモンロー上の法人格否認理論の対象となると判断しています。 [ 25 ]ただし、LLC には維持すべき形式があまりないため、LLC の法人格を否認することはより困難です。LLC とメンバーが資金を混同しない限り、LLC の法人格を否認することは困難です。[ 26 ] [ 27 ] LLC のメンバーシップ持分とパートナーシップ持分は、差押命令メカニズムによってもかなりのレベルの保護を受けています。差押命令は、債務者パートナーまたは債務者メンバーの債権者を、債権者に議決権や経営権を与えることなく、債務者の分配分に限定します。[ 28 ]
有限責任会社のメンバーは、特定の状況下では、メンバーへの分配によって有限責任会社が破産した場合、個人的な責任を負うこともあります。[ 29 ]
米国の連邦所得税の目的上、LLCはデフォルトでパススルー事業体として扱われます。[ 30 ]会社にメンバーが1人しかいない場合、別の税務上の地位を選択しない限り、LLCは税務上無視される事業体として扱われ、個人所有者はLLCの所得または損失を個人の所得税申告書のスケジュールCに報告します。したがって、LLCからの所得は個人の税率で課税されます。複数のメンバーがいるLLCのデフォルトの税務上の地位はパートナーシップであり、IRSフォーム1065で所得と損失を報告する必要があります。パートナーシップの税務上の扱いでは、パートナーシップのすべてのパートナーの場合と同様に、LLCの各メンバーは毎年、LLCの所得または損失の分配額を報告するスケジュールK-1を受け取り、それをメンバーの個人の所得税申告書に報告します。[ 31 ]一方、法人からの所得は、法人レベルで1回、株主に分配されるときに2回課税されます。したがって、事業を法人ではなくLLCとして設立すると、多くの場合、より大きな税金節約につながります。[ 32 ]
単独または複数のメンバーで構成される LLC は、IRS フォーム 8832 を提出することにより、法人として課税されることを選択できます。[ 33 ]法人税ステータスを選択した後、 LLC はさらに、通常のC 法人(メンバーへの配当または分配の前に事業体の所得に課税し、その後、メンバーが所得として受け取った配当または分配に課税する) またはS 法人(事業体レベルの所得と損失がメンバーに渡される) として扱われることを選択できます。一部の評論家は、S 法人として課税される LLC が最良の小規模事業構造であると推奨しています。これは、LLC のシンプルさと柔軟性と、S 法人の税制上のメリット (自営業税の節約) を組み合わせたものです。[ 34 ]
法学者の中には、法人所得税は企業の権力を制限し、投資家に対する有限責任などの企業が享受する法的利益を相殺することを目的としていると主張する者もいる。[ 35 ]有限責任会社（LLC）は、有限責任と法人レベルの課税がないことを組み合わせているため、過剰なリスクテイクや第三者への損害につながる可能性があるという懸念がある。[ 36 ] [ 37 ]
米国以外の課税管轄区域では、米国の税務上の扱い（例えば、米国外で事業を行っている米国LLCや外国の管轄区域の居住者である米国LLCなど）に関わらず、米国LLCを法人として扱う可能性が高い。[ 38 ]
専門職有限責任会社（通常、PLLC、PLLC、またはPLと略され、時にはPLCと略される。専門職有限責任会社の略で、公開有限責任会社と混同しないように注意）は、専門職サービスを提供する目的で組織された有限責任会社です。通常、医師、カイロプラクター、弁護士、会計士、建築家、造園家、エンジニアなど、州がサービスを提供するために免許を必要とする職業では、PLLCの設立が必要です。[ 5 ]ただし、カリフォルニア州など一部の州では、LLCが免許が必要な職業に従事することを認めていません。PLLCの正確な要件は州によって異なります。通常、PLLCのメンバーは全員、同じ職業に従事する専門家でなければなりません。さらに、メンバーの個人的責任の制限は、専門職の過失請求には及びません。
シリーズLLCとは、単一のLLCが資産を複数のシリーズに分割できる特殊な形態の有限責任会社です。例えば、複数の不動産を購入したシリーズLLCは、それぞれの不動産を別々のシリーズに分類することで、貸し手が1つの不動産を差し押さえた場合でも、他の不動産には影響が及ばないようにすることができます。
不動産投資などの一部の事業では、各物件を別々の有限責任会社（LLC）が所有することで、所有者と他の物件を相互責任から保護することができます。[ 39 ]
L3Cは、営利を目的としたソーシャルエンタープライズであり、収益の最大化ではなく、社会的に有益な目的を達成することを明確な目標としています。これは、従来のLLCの法的および税務上の柔軟性、非営利団体の社会的メリット、そしてソーシャルエンタープライズのブランディングと市場における優位性を組み合わせたハイブリッド構造です。
匿名有限責任会社とは、所有者情報が州によって公開されていない有限責任会社のことである。[ 40 ] [ 41 ]匿名性は、有限責任会社の法的所有者の公開を義務付けていない州、または有限責任会社の特定された法的所有者が別の匿名会社である場合に可能となる。[ 41 ]