Hedley Byrne & Co Ltd v Heller & Partners Ltd [ 1 ]は、過失による虚偽表示に起因する英国不法行為法上の経済的損失に関する英国不法行為法の判例である。この判決以前は、信頼に基づいて行われた陳述について当事者が他の当事者に対して注意義務を負う可能性があるという考えは否定されており[ 2 ] 、そのような損失に対する唯一の救済手段は契約法であった[ 3 ]。貴族院は、契約関係から生じない純粋な経済的損失に対する責任を認め、商業上の過失に「責任の引き受け」の原則を適用することにより、以前の立場を覆した[ 4 ] 。
ヘドリー・バーンは広告代理店の会社でした。顧客のイージーパワー社が大量の注文を出しました。ヘドリー・バーンは同社の財務状況と信用力を確認したいと考え、取引銀行[ a ]にイージーパワー社の取引銀行であるヘラー&パートナーズ社から報告書を入手するよう依頼しました。ヘラー&パートナーズ社は、次のような見出しの手紙で回答しました。
この銀行の責任なしに
...イージーパワーとは、
通常の業務遂行には適していると考えられている。
その手紙は無料で送付された。イージーパワー社は間もなく清算手続きに入り、ヘドリー・バーン社は契約で1万7000ポンド(2023年換算で47万ポンド相当)の損失を被った。ヘドリー・バーン社は、情報が過失によって提供され、誤解を招くものであったとして、ヘラー&パートナーズ社を過失で訴えた。ヘラー&パートナーズ社は次のように反論した。
裁判所は次のように認定した。
人が責任を引き受けると表明したまさにその瞬間に、実際には引き受けていないと宣言した場合、その人は自発的に責任を引き受けているとは言えない。
ボース・イ・ゲスト卿モリスは次のように書いた。[ 6 ]
特別な技能を有する者が、契約の有無にかかわらず、その技能を頼りにする他者の援助のためにその技能を適用することを引き受けた場合、注意義務が生じることは当然であり、現在では確立された法理とみなされるべきであると私は考えます。サービスが言葉によって提供されるという事実は、何ら違いを生じさせません。さらに、他者がその者の判断力、技能、または慎重な調査を行う能力に合理的に依拠できる立場にある者が、他者が依拠することを知っている、または知っているべきであるにもかかわらず、情報や助言を他者に提供したり、他者に情報や助言を伝達させたりした場合、注意義務が生じます。…私の判断では、本件の銀行は、用いた言葉によって、事実上、注意義務の引き受けを放棄しました。銀行は、回答に責任を負わないことを前提として問い合わせに回答したと述べています。問い合わせ者が回答を受け取り、それに基づいて行動することを選択した場合、回答がなされた明確な条件を無視することはできません。彼らは、条件付きの回答を受け入れておきながら、その条件を拒否することはできない。さらに、一般的に認められている原則の範囲内では、用いられた文言は過失に対する責任を一切排除する傾向があった。
事実上、貴族院は、Candler v Crane, Christmas & Co [1951] 2 KB 164におけるデニング卿判事の反対意見を承認することを選択した。
近年、過失法は原則に基づくものとみなされる傾向が着実に強まっており、新たな論点が生じた際には、それが判例で扱われているかどうかではなく、認められた原則が適用されるかどうかを問うべきである。ドノヒュー対スティーブンソン事件[1932] AC 562は画期的な判例とみなすことができ、アトキン卿の有名な演説の一節は原則の表明とみなされるべきであると私は考える。これは法定定義のように扱うべきではない。新たな状況においては修正が必要となるだろう。しかし、何らかの正当な理由や妥当な説明がない限り、この原則は適用されるべきであると、今こそ言うべき時が来たと私は考える。例えば、経済的損失を引き起こすことは別の問題である。まず第一に、それはしばしば故意の行為によって引き起こされる。競争には、商人が自らの利益を促進することでライバルの利益を損なう権利があることが伴い、土地所有者が隣人に損害を与えるために所有権を行使できる状況とできない状況を規定する法律の長い章が存在する。しかし、過失が関係する場合、アトキン卿が述べた原則(ヘドリー・バーン対ヘラー事件[1964] AC 465など)に類似した原則を適用する傾向がある。
消費者の立場におけるこうした通常の信頼関係においては、裁判所はヘドリー・バーンの責任範囲を拡大し、多くの免責条項を無効とする。