ヘンダーソン対メレットシンジケート社

ヘンダーソン対メレットシンジケート社
裁判所	貴族院
決めた	1994年7月25日
引用	[1995] 2 AC 145、[1994] UKHL 5、[1994] 3 すべて ER 506、[1994] UKHL 5
裁判所の会員
裁判官が着席	キンケル卿、ゴフ・オブ・チーヴリー卿、ブラウン・ウィルキンソン卿、マスティル卿、ノーラン卿
キーワード
過失、責任の引受、同時責任

ヘンダーソン対メレット・シンジケート社事件[1994] UKHL 5 は、貴族院における画期的な事件でした。この事件は、不法行為と契約の両方において責任が同時に発生する可能性を確立しました。

保険市場であるロイズ・オブ・ロンドンは、シンジケート（保険契約や類似のプロジェクトを引き受ける業務、リスク、報酬を共有するグループ）で組織されています。シンジケートは、一方では保険を提供し、他方では投資機会を提供する市場として機能します。シンジケートの実際の業務は、引受代理店によって運営されます。投資家（「ネーム」と呼ばれる）の責任は無制限です。ネームは利益を共有しますが、損失が発生した場合には無制限の責任を負います。

本件では、米国でのハリケーンが保険会社に前例のない損失をもたらしました。ハリケーン後、ロイズは投資家に対し、損失の負担を負担するよう求めました。その後、訴訟が起こり、投資家らは引受代理店を運営する人々を投資ファンドの過失管理で訴えました。ヘンダーソン氏もその一人であり、メレット・シンジケーツ社も引受代理店の一人でした。^[1]

引受代理人には、正当な注意と技能を行使する義務があると認められました (たとえば、1982 年物品およびサービス供給法第13 条を参照)。問題は、代理人が間接投資家 (別のシンジケートを形成したシンジケートの背後にいる人物) に対して責任を負うかどうかでした。問題は、シンジケートのヘッド マネージャーとその直接のメンバーの間には契約関係があるものの、シンジケートのヘッド マネージャーとサブ シンジケートのメンバーの間には必ずしも契約関係がないことでした。これにより、不法行為で義務が発生するかどうかという問題が生じ、「責任の引き受け」の問題が生じました。

メレット シンジケートは、純粋な経済的損失責任を「非近接」第三者にまで拡大するのに十分な予見可能性があったため、両方のタイプの株主に対して責任を負うと判断されました。ただし、ここでの主な重要性は、契約と不法行為の両方の請求が認められたことであり、これにより両者の境界があいまいになりました。最初の当事者名の一部は、契約に適用される時効期間に関するあまり有利ではない規則を克服するために、不法行為で請求しました。貴族院は、このような訴訟を認めるにあたり、Tai Hing Cotton Mill Ltd v Liu Chong Hing Bank Ltd [1986] におけるスカーマン卿の判決を明確に却下しました。この判決では、「当事者が契約関係にある場合に不法行為責任を追求することは、法律の発展に何ら有利ではない」と判断されました。同時訴訟の許可は、法の正統性に反するため、非常に物議を醸しました。

ゴフ卿は次のように述べた。

ヘドリー・バーン事件自体に関しては、ケイ氏は、その演説を、そこで確立された責任引受の原則を契約がない場合に限定するものと解釈しています。実際、この点については、ケイ氏は異論を容認せず、「ヘドリー・バーン事件を、わざと不明瞭な箇所や曖昧な箇所を見つけようという意図を持って読まない限り」、オリバー判事が好む解釈には沿わないと述べています (706 ページ)。しかし、私は、ヘドリー・バーン事件[1964] AC 465 の演説をケイ氏の批判を踏まえて再度検討した結果、オリバー判事がその演説を解釈した方が正当であるという意見に変わりはないことを告白しなければなりません。それは、その演説をどのような視点で読むかの問題ではないかと私は考えています。ここで、オリバー判事は、演説自体、特にデブリン卿の演説の528～529ページ（上記引用）の一節から読んだ内容だけでなく、その一節に反映された内部論理からも影響を受けており、それが必然的にオリバー判事が導き出した結論につながったと私は考える。ケイ氏のアプローチは、不法行為法を契約法の補足として、つまり契約がない場合に不法行為責任を規定するものとみなすことである。しかし、不法行為法は一般法であり、当事者は望むならそれに基づいて契約を結ぶことができる。そして、オリバー判事が示したように、同じ責任の引き受けが契約の文脈で発生する可能性があり、実際に頻繁に発生している。したがって、原則としてアプローチすると、その責任の引き受けとそれに伴う信頼に不法行為責任を帰属させ、その後、その責任が契約と矛盾しているために契約によって除外されるかどうかを調査するのが正しい。これは、私が理解する限り、オリバー判事が、ヘドリー・バーン事件の演説において、明示的ではないが暗黙的に含まれていると判断した論理である。彼の結論に私は敬意を表して同意する。しかし、たとえ私がこの点で間違っていたとしても、この議会は、必要であれば、ヘドリー・バーン事件で述べられた責任引受の原則を論理的な結論まで発展させ、関連するサービスが無償で提供される場合だけでなく、契約に基づいて提供される場合にも不法行為による注意義務が生じる可能性があることを明らかにすべきだと私は考えている。これはまさに、私の高貴で学識のある友人であるキース・オブ・キンケル卿が、マーフィー対ブレントウッド地区議会事件[1991] 1 AC 398, 466 で演説の中で表明した見解であり、他のすべての議員や上訴委員会もこれに同意した。

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