第2次会社法指令

第2次会社法指令2012/30/EU（「資本指令」とも呼ばれる）は、欧州連合内で事業を展開する公開会社の資本要件に関する欧州連合指令である。1976年の制定以来、その規定の多くはますます物議を醸している。^[1]特に最低資本（現在は25,000ユーロに設定）の使用や名目株価の会計概念に関して、資本の維持と変更に関する多くの規則がEU加盟国で廃止されたためである。しかし、その規則の多くは、破産を未然に防ぐために債権者を保護するために不可欠であると依然として見られている。

• 第1条、公開有限会社への適用、ただし投資会社および協同組合は完全に免除される
• 第2条、会社設立時にその名称、目的、資本金、ガバナンスルールに関する情報を公表しなければならない。
• 第3条 登記官への情報提供
• 第4条、適切な登録をせずに会社を設立した人に対する責任規定
• 第5条、一人会社が自動的に廃止されるべきではない
• 第6条、公開会社の最低資本金は25,000ユーロ、5年ごとに改定可能
• 第7条、業務遂行の約束は会社の資本金の一部にはならない
• 第8条、額面価格より割引した株式の発行は禁止
• 第9条、株式は額面金額の少なくとも25％まで支払われるべきである
• 第10条から第13条では、株式が現金ではなく資産で購入された場合、それらは独立して評価されなければならないとしている。
• 第17条、払込資本金を下回る配当は認められない
• 第18条、株主は侵害を知っていた場合、金銭を返還しなければならない。
• 第19条、重大な資本損失がある場合には会議を招集しなければならない
• 第20条、会社は自社株の引受はできない
• 第21条から第22条では、株主が平等に扱われる限り、また一連の他の条件に従う限り、企業は自社株を買い戻すことができるとされている。
• 芸術23-24、買い戻しも
• 第25条、株式購入のための資金援助
• 第26条、関連当事者間の取引における利益相反の防止
• 第28条では、支配的影響力下にある公開会社の子会社が株式を購入した場合、公開会社自身が株式を購入したとみなされます。支配的影響力の概念を定義します。
• 第29条から第33条、資本の増加、先買権
• 34-42条、資本の減少
• 第43条、償還可能株式、付帯条件
• 第45条(1) 加盟国は、「従業員の参加を促すための規定の採択または適用に必要な範囲で、第9条第1段落、第21条(1)(a)項第1文、第29条、第30条および第33条の規定を免除することができる」。 (2) 「加盟国は、特別法に基づいて設立され、資本株と労働者株の両方を発行する会社（後者は、株主総会で投票権を持つ代表者によって代表される団体としての会社の従業員に発行される）には、第21条(1)(a)項第1文および第34条、第35条、第40条、第41条、第42条および第43条を適用しないことを決定できる。」
• 第46条、株主平等の原則
• 第47条から第50条までの最終的な経過規定と一時的規定

設立の自由に関する指令の規定では、最低資本は債権者保護の目的を達成するには不均衡な手段であると判断されています。これらの決定は、民間企業に関する国内法に関してのみ行われており、EU指令自体についてはまだ行われていません。それがどの程度までTFEUと互換性があるとみなされるかは不明です。

• Gebhard v Consiglio dell'Orrdine degli Avvocati e Procuratori di Milano [1995] ECR I-4165 (C-55/94)
• Centros Ltd v Erhversus-og Selkabssyrelsen [1999] ECR I-1459 (C-212/97)
• Überseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (C-208/00)
• アムステルダムに対するファブリーケンのカマー・ファン・クーファンデル対インスパイア・アート・リミテッド[2003] ECR I-10155 (C-167/01)

• EU会社法
• 英国会社法
• ドイツの会社法

• 77/91/EEC、元の指令
• 2006/68/EC、改正
• 2009/109/EC、改正
• 2012/30/EU、指令の改正