英国コーポレートガバナンスコード

英国コーポレートガバナンス・コード（旧称：コンバインド・コード^[1]（以下、「コード」））は、英国会社法の一部であり、ロンドン証券取引所に上場する企業を対象とした優れたコーポレートガバナンスの原則を定めている。このコードは財務報告評議会によって監督されており、その重要性は金融行為規制機構の上場規則に由来する。上場規則自体は、2000年金融サービス・市場法^[2]に基づいて法的権限を与えられており、上場企業に対して、コードをどのように遵守したかを開示し、コードを適用していない箇所を説明することを義務付けている。コードではこれを「遵守または説明」と呼んでいる^[3] 。非上場企業も遵守するよう奨励されているが、非上場企業の会計における遵守の開示は義務付けられていない。このコードは、ベストプラクティスの一般的なガイドラインを提供するという意味で、原則ベースのアプローチを採用している。これは、遵守しなければならない正確な規定を厳密に定義するルールベースのアプローチとは対照的である。 2017年、財務報告評議会は、企業に取締役会に従業員代表を選出するという要件を「遵守または説明」するよう義務付けるために規範を改正すると発表しました。 ^[4]

2018年7月、財務報告評議会^{[5]は、企業、株主、利害関係者の関係を構築し、英国経済の長期的かつ}持続可能な成長の鍵となるように設計された新しい2018年英国コーポレートガバナンスコードを発表しました。

この規範は、本質的には、良好なコーポレート ガバナンスに関する意見に関するさまざまなレポートと規範を統合および改良したものです。この規範の最初の反復への第一歩は、 1992 年のキャドバリー レポートの発行でした。エイドリアン キャドバリー卿が委員長を務める委員会によって作成されたこのレポートは、英国におけるガバナンスの失敗に関連する大規模な企業スキャンダルへの対応でした。この委員会は、英国の大手企業であるポリー ペックが長年にわたる財務報告書の偽造の後に破産した後、1991 年に結成されました。当初は財務詐欺の防止に限定されていましたが、 BCCIとロバート マクスウェルのスキャンダルが発生すると、キャドバリーの権限はコーポレート ガバナンス全般に拡大されました。そのため、最終レポートでは財務、監査、コーポレート ガバナンスの問題が取り上げられ、次の 3 つの基本的な推奨事項が示されました。

• 企業のCEOと会長は分離され、CEOの二重性が排除される必要がある。
• 取締役会には少なくとも3人の非執行取締役が必要であり、そのうち2人は執行役員と金銭的または個人的なつながりを持たないことが必要である。
• 各取締役会には、非執行取締役で構成される監査委員会を設置する必要がある。

これらの勧告は当初非常に物議を醸したが、当時の「ベストプラクティス」を反映したに過ぎず、これらのプラクティスを上場企業全体に広めるよう促していた。同時に、キャドバリーは「万能の解決策」など存在しないことを強調した。^{[6] 1994年に、これらの原則は}ロンドン証券取引所の上場規則に添付され、企業は原則に従う必要はないが、従わない場合にはその理由を株式市場に説明しなければならないと規定された。

ほどなくして、マークス＆スペンサーの会長 リチャード・グリーンベリー卿が委員長を務める役員報酬に関する「研究グループ」の委員会が設立された。この委員会は、民営化された公益事業を中心に役員報酬が急増していることに対する国民の怒りと、規制が必要かもしれないというジョン・メージャー首相のあいまいな発言に応えた。1995 年 7 月、グリーンベリー報告書が発表された。この報告書では、キャドバリー規範の既存の原則にさらにいくつかの変更を加えることを勧告した。

• 各取締役会には、執行役員を除く、会長が委員を務める報酬委員会を設置するべきである。
• 取締役は長期的な業績連動報酬を受け取るべきであり、これは会社の会計報告書に開示され、毎年更新される契約であるべきである。

グリーンベリーは、3 年ごとに進捗状況を見直すことを推奨し、1998 年にICI plcの会長兼取締役であったサー ロナルド ハンペルが第 3 委員会の議長を務めました。その後のハンペル レポートでは、キャドバリーとグリーンベリーの原則をすべて「統合コード」に統合することを提案しました。さらに、

• 取締役会長は、社外取締役の「リーダー」としてみなされるべきである。
• 機関投資家は、義務的投票を拒否したが、株主総会で保有株式の議決権行使を検討すべきである。
• 年金を含むあらゆる種類の報酬を公開すべきである。

この報告書は、英国がドイツの二層取締役会構造や、EUの会社法に関する第五次指令案の改革に倣うべきだという主張を却下した。^[7]翌年、ターンブル委員会はさらなるミニレポートを作成し、取締役が内部財務および監査管理の責任を負うことを推奨した。その後の10年間で、数多くのレポートが発行されたが、特にデレク・ヒッグスによるヒッグス・レビューは、社外取締役が何をすべきかに焦点を当て、米国のエンロン破綻によって生じた問題に対応したものであった。ポール・マイナーズはまた、財務省のために機関投資家の役割に関する2つの主要なレビューを完了し、その原則は統合コードにも記載されていた。ノーザンロックの破綻と金融危機の直後、ウォーカー・レビューは銀行業界に焦点を当てたレポートを作成したが、すべての企業に対する推奨事項も含まれていた。^{[8] 2010年に、}財務報告評議会によって新しいスチュワードシップコードが発行され、英国コーポレートガバナンスコードの新しいバージョンとともに、これらの問題が互いに分離されました。

すべての企業は、企業の長期的な成功に共同で責任を負う効果的な取締役会によって率いられるべきです。

会社のトップには、取締役会の運営と会社の事業運営の執行責任との間で明確な責任分担が必要です。1 人の個人が無制限の決定権を持つべきではありません。

会長は取締役会を率い、その役割のあらゆる側面において取締役会の有効性を確保する責任を負います。

社外取締役は、単一取締役会のメンバーとしての役割の一環として、戦略に関する提案に建設的に異議を唱え、その策定に協力する必要があります。

取締役会とその委員会は、それぞれの義務と責任を効果的に果たすために、スキル、経験、独立性、会社に関する知識の適切なバランスを備えている必要があります。

取締役会への新取締役の任命には正式かつ厳格で透明性のある手続きが必要です。

すべての取締役は、その責任を果たすために会社に十分な時間を割り当てることができる必要があります。すべての取締役は、取締役会に参加するときに導入研修を受ける必要があり、定期的にスキルと知識を更新およびリフレッシュする必要があります。

取締役会には、その職務を遂行する上で適切な形式と品質の情報が適時に提供されるべきである。

取締役会は、取締役会自身の業績、取締役会の委員会および取締役個人の業績について、正式かつ厳格な年次評価を実施すべきである。

すべての取締役は、継続的に満足のいく業績を上げていることを条件に、定期的に再選にかけられる必要があります。

取締役会は、会社の立場と見通しについて、バランスのとれたわかりやすい評価を提示する必要があります。

取締役会は、戦略目標を達成するために受け入れる重大なリスクの性質と範囲を決定する責任を負います。取締役会は、健全なリスク管理と内部統制システムを維持する必要があります。

取締役会は、企業報告、リスク管理、内部統制の原則をどのように適用すべきかを検討し、会社の監査人と適切な関係を維持するための正式かつ透明性のある取り決めを確立する必要があります。

報酬水準は、会社を成功に導くために必要な資質を備えた取締役を惹きつけ、維持し、やる気を引き出すのに十分なものでなければなりませんが、会社はこの目的に必要な額以上の報酬を支払うことは避けるべきです。執行取締役の報酬の大部分は、会社および個人の業績に報酬が連動するように構成する必要があります。

役員報酬に関する方針を策定し、個々の取締役の報酬パッケージを決定するための正式かつ透明な手続きが必要です。取締役は自身の報酬の決定に関与すべきではありません。

株主との対話は、目的の相互理解に基づいて行われるべきであり、取締役会全体が株主との満足のいく対話が行われるようにする責任を負います。

取締役会は株主総会を利用して投資家とコミュニケーションを取り、投資家の参加を促す必要があります。

スケジュールA

執行役員の業績連動報酬の設計

ここでは取締役報酬の問題についてさらに詳しく説明します。

スケジュールB

コーポレートガバナンス体制の開示

これは、上場規則 9.8.6 に基づいて遵守（または説明）しなければならない義務のチェックリストを示しています。どのような義務があるのか​​、またすべてを会社の Web サイトに掲載する必要があるのか​​が明確に示されています。

ペンションズ・アンド・インベストメント・リサーチ・コンサルタンツ社（商業議決権行使助言サービス）は、2007年7月の財務報告評議会の諮問文書に対する2007年の回答で、上場企業のうちコードの規定すべてに完全に準拠しているのはわずか33%であると報告した。^[9]すべての規則に当てはめると、これは必ずしも悪い対応というわけではなく、準拠率は上昇している兆候がある。PIRCは、準拠率の低さは業績の低さと相関関係にあると主張しており、いずれにせよ、CEOと会長を分けるなどの重要な規定の準拠率は88.4%であった。

コードのアプローチによって生じる問題は、「柔軟性」を維持したいという願望と一貫性を達成したいという願望との間の緊張である。その緊張は、すべての人に適しているとは限らない「万能」な解決策に対する嫌悪と、一般的には試行され、テストされ、成功しているという合意のある慣行との間の緊張である。^[10]企業が、非遵守が自分たちにとって有利であることに気づき、株主が同意すれば、投資家の流出によって罰せられることはない。したがって、説明責任の主な方法は、法律ではなく市場を通じて行われるべきである。

規範を制定するもう一つの理由は、キャドバリー報告書の当初の懸念であった。それは、法律で定められた最低基準に直面した企業は、規則の精神ではなく文言だけに従うだろうということである。^[11]

金融サービス機構は最近^{[いつ? ]、}規則そのものを詳細に規定するのではなく、原則（LR 9.8.6(5)に基づく）への準拠を明記するという要件を廃止することを提案しました。

• コーポレートガバナンス
• 企業の社会的責任
• スチュワードシップコード
• 企業の取締役会における労働者の代表
• 英国会社法
• 英国の労働法

企業改革レポート

• グリーン委員会(1926 年) 会社法改正委員会の報告書 (命令 2657、1926 年)
• コーエン委員会（1945年）
• ジェンキンス委員会（1962）
• アラン・ブロック（1977）産業民主主義に関する調査委員会の報告書、労働者共同決定について
• コーク報告書、破産法と実務、検討委員会報告書（1982年）（Cmnd 8558）
• キャドバリーレポート（1992年）、コーポレートガバナンスの財務的側面、コーポレートガバナンス全般について。PDFファイルはこちら
• グリーンベリー報告書（1995年）取締役報酬、研究グループ報告書PDFはこちら
• ハンペル報告書(1998)、キャドバリー以降の企業統治のレビュー、こちらおよび EGCI のオンライン版はこちら
• 適切な財務報告を確保するための内部統制に関するターンブル報告書（1999年）
• マイナーズ報告書(2001)、英国における機関投資:機関投資家に関するレビュー、Pdf ファイルはこちら、進捗報告書のレビューはこちら
• ヒッグス報告書(2003)社外取締役の役割と有効性のレビュー。PDF はこちら
• 監査人に関するスミス報告書(2003)。PDF はこちら

• S アルコットと V ブルーノ、「文面は一致しているが精神は一致していない：英国における企業統治の分析」（2006 年）SSRN
• S Arcot と V Bruno、「結局のところ、一つのサイズがすべての人に合うわけではない: コーポレートガバナンスからの証拠」(2007) SSRN
• アラン・ディグナム、「自主規制への原則的アプローチ？ハンペル企業統治委員会の報告書」[1998] カンパニー・ローヤー 140
• E・マクゴーヒー「英国における投票：株主独占と『単一チャネル』」（2017年）46（4）インダストリアル・ロー・ジャーナル444

• 英国コーポレートガバナンスコード2018の全文
• 以前の改訂と協議文書
• 金融サービス機構上場規則はオンラインおよびPDF形式で提供されており、これに基づいて、LR 9.8.6(6) に基づき、統合コードに準拠する義務、または準拠しない理由を説明する義務があります。
• 財務報告評議会のウェブサイト