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株主間契約（米国では株主協定と呼ばれることもある）（SHA）は、会社の株主または構成員の間で締結される強制力のある契約である。実質的には、パートナーシップ契約に類似している。株主間契約には、契約条件に違反した場合に契約上の救済手段が提供されること[1]、法人が公表されずに機密性を維持できることなどの利点がある。しかし、第三者（特に譲受人や株式購入者）への影響が限られていることや、契約条件の変更に時間がかかることがあるなど、考慮すべき欠点もある。
目的
厳密な法理論では、株主間の関係および株主と会社との関係は、会社の定款によって規制されます。 [要出典]しかし、新興企業のように株主の数が比較的少ない場合、株主が定款を補足することは実際には非常に一般的です。株主が会社の定款をこのように補足（または優先）したい理由はいくつかあります。
- 会社の定款は通常は公衆の閲覧に供されるが、株主間契約の条件は私法上の契約であるため、通常は当事者間で秘密にされる。
- 契約上の取り決めは、一般的に、作成、管理、改訂、または終了にかかる費用が安く、形式もあまり問われません。
- 株主は、紛争を仲裁によって、または外国（会社が設立されている国以外の国）の裁判所で解決することを希望する場合があります。一部の国では、会社法によって、そのような紛争解決条項を定款に含めることが認められていません。
- 柔軟性の向上。株主は会社の事業により定期的な取り決めの変更が必要になることを予想しており、会社定款を繰り返し改正するのは扱いにくい場合があります。
- 当該国の会社法では少数株主に対する十分な保護が提供されない場合があり、少数株主は株主間契約を利用して自らの立場をよりよく保護しようとする可能性があります。
- 株主が自発的または強制的に株式を譲渡する際に要求できる価値をめぐる紛争を減らすために、株式評価の公式を提供する。
- 株主の活動を制限する – 地位の濫用や競合行為を防止する
- 会社の継続企業としての存続を維持するために少数株主を排除するメカニズムを提供すること。[2]
リスク
一部の国では、株主間契約を締結することには一定のリスクが伴うこともあります。
- 一部の国では、株主間契約書を使用することでパートナーシップが構成される可能性があり、予期しない税務上の結果が生じたり、破産した場合に株主に責任が生じる可能性があります。[3]
- 株主間の契約が定款と矛盾する場合、当事者の意図した取決めの有効性が損なわれる可能性がある。[4]
- 公証手続きのある国では、公証手数料は契約内容の価値に応じて設定されるため、当事者は契約に法外な公証費用がかかることに気付く可能性があり、その費用を支払えない場合は契約が執行不能になる可能性があります。
- 特定の状況においては、株主間契約が共謀や独占的行為の証拠として提出される可能性がある。[5]
共通の特徴
株主間契約は、国や事業分野によって大きく異なります。しかし、特徴的な合弁事業や事業の立ち上げにおいては、株主間契約では通常、以下の事項を規定することが求められます。
- 会社の 株式の所有権と議決権を規制すること。
- 会社の管理と運営、これには以下が含まれる。
- 特定の株主が取締役会に選出される個人を指名する権限
- 取締役の雇用条件[7]
- 政党にとって極めて重要な「留保事項」については、超多数の投票要件を課す。
- 株主に対して、法律上権利がない口座情報やその他の情報を提供することを義務付ける
- 株主間の将来の紛争の解決のための準備、これには以下が含まれる。
- 会社の競争上の利益を保護すること。これには以下が含まれる。
- 株主が会社と競合する事業に関与する能力を制限すること
- 株主が会社の主要従業員を引き抜く能力を制限する
- 株主でもあるサプライヤーや顧客との重要な条件
- 株主の売却権の保護、
- ピギーバック条項は、大株主が保有する株式の全部または大部分を第三者に売却することを決定した場合に発効します。他の株主は、元の株主の第三者へのオファーに「ピギーバック」し、合意された同じ価格で自社の株式を第三者に売却することをオファーできます。
さらに、株主間契約では、多くの場合、次のような規定が設けられます。
- 会社への当初の出資（資本出資かその他かを問わず）の性質と金額
- 提案された事業の性質
- 将来の資本拠出や資金調達の取り決めがどのように行われるか
- 株主間契約の準拠法[ 9]
- 倫理的慣行[10]または環境慣行
- 主要な役割または責任の割り当て
登録
ほとんどの国では、株主間契約の有効性には登録は必要ありません。実際、株主間契約の存在意義の大部分は、会社法よりも契約法の方が柔軟性が高いと認識されていることにあります。
しかし、この柔軟性により、株主間契約と会社の定款の間に矛盾が生じる可能性があります。法律は国によって異なりますが、一般的にほとんどの矛盾は次のように解決されます。
- 外部の当事者に対しては、定款文書のみが会社の権限と手続きを規制します。
- 会社と株主の間では、定款に違反しない株主間契約の違反は有効な企業行為となりますが、契約違反者に対して損害賠償請求が行われる可能性があります。
- 会社と株主の間では、株主間契約に違反しない定款違反は、通常、無効な企業行為となります。
- 典型的には、裁判所は、株主間契約に関して、会社の定款に反する場合には、差止命令を出したり、特定の履行を命じたりすることはありません。
注記
- ^ 「タグ アロング」権とは、少数株主が他の売却株主と同じ価格で購入者に株式を売却する権限を指します。つまり、1 人の株主が売却を希望する場合、購入者が同じ価格で売却を希望する他の株主を買収することに同意した場合にのみ売却できます。「ドラッグ アロング」権とは、購入者が会社の 100% (場合によっては過半数の株式) を取得したい場合に、大株主が少数株主に売却を強制する権限を指します。つまり、購入者が会社を高値で買収したいが、発行済み株式資本のすべてを購入できる場合に限り、4 人の株主のうち 3 人が売却を希望し、4 人目が売却を希望しない場合、適切に作成されたドラッグ アロング権により、3 人の株主は 4 人目に対して同じ価格で株式を売却するよう強制できます。[要出典]
参考文献
- ^ スティーブンソンの株主契約、2023年8月26日アクセス
- ^ たとえば、多くの国では、会社が少数株主に不利な形で運営されている場合の唯一の救済策は、公正かつ公平な会社の「清算」であり、これはソロモン判決の商業的同等物です。株主間契約にプットオプションとコールオプションを盛り込むことで、当事者は、会社を破滅させることなく、反対する少数株主を公正な価格で買収できることを保証できます。
- ^ 英国法では、株主間協定はしばしば「準パートナーシップ」の推論として示唆され、失望したパートナーに一定の株主救済の権利を与える。Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360を参照。
- ^ マイケル・J・ダフィー、「株主協定と株主の救済措置 - 契約と法律?」(2008) 20 Bond L. Rev 1
- ^ ただし、いずれの場合も、契約が複数の企業を対象としている場合にのみ、これが起こる可能性があります。
- ^ 少数派の権利に関する通常の立場については、例えば、Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461を参照。
- ^ Coyle, M., 株主契約、Lawdit Solicitors、2022年3月9日発行、2023年8月26日アクセス
- ^ 合弁事業において、「行き詰まり」とは、当事者が重要な事項について合意できないことを指します。重要な当事者が 2 社しかない場合、事業は行き詰まり、行き詰まる可能性があります。
- ^ これは会社設立時の法律と同じであることが多いですが、会社の管轄区域の会社法における制限を克服するために、より柔軟な契約法が採用されるよう、意図的に異なる法律が選択されることもあります。
- ^ 先進国と新興市場の当事者間の株主協定で、企業が腐敗行為を行わないことを規定しているのを見るのは珍しいことではない。多くの国では、現地の企業が事業を円滑に進めるために役人に賄賂を贈ることは普通のことと考えられているかもしれないが、多くの西側諸国は海外で腐敗行為を行う企業に厳しい罰則を課しており、そのため西側投資家はパートナーが西側投資家の管轄区域でそのような法律に違反する可能性のある行為を行わないようにすることが多い。例えば、米国の海外腐敗行為防止法や英国の2010年賄賂防止法を参照のこと。
外部リンク
- 株主契約ガイド - イングランド法とウェールズ法
- 株主契約: 30 分ガイド