フォス対ハーボトル

フォス対ハーボトル
裁判所	大法官裁判所
決めた	エドガーウッドビル、ビクトリアパーク、マンチェスター
引用	(1843) 67 ER 189、(1843) 2 ウサギ 461
判例意見
ウィグラム VC
キーワード
派生訴訟、別個の法人格

Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461, 67 ER 189 は、イギリスの企業法における代表的な判例です。会社に対して不法行為が行われたとされる訴訟では、正当な原告は会社自身です。これは「正当な原告のルール」として知られており、開発されたいくつかの重要な例外は「 Foss v Harbottleのルールの例外」とよく説明されています。これらの中には「派生訴訟」があり、少数株主が会社に代わって訴訟を起こすことができます。これは「不法行為者の支配」の状況に適用され、実際にはルールの唯一の真の例外です。Foss v Harbottleのルールは、少数株主の救済策の出発点として最もよく考えられています。

この規則は現在、英国では法定派生請求権を規定する 2006年会社法第260条から第263条によって大部分が部分的に成文化され、置き換えられています。

リチャード・フォスとエドワード・スターキー・タートンは「ビクトリア・パーク・カンパニー」の少数株主であった。同社は1835年9月にマンチェスター近郊の180エーカー（0.73 km ²）の土地を購入するために設立され、報告書によれば、

それを装飾的で公園のような方法で囲い、植栽し、そこに付属の庭園や遊園地を備えた家を建て、それを販売、賃貸、またはその他の方法で処分すること。

これがマンチェスターのビクトリアパークとなった。その後、議会法により会社が法人化された。^[1]原告らは、会社の資産が不正に使用され浪費され、会社の資産に対してさまざまな抵当が不当に設定されたと主張した。原告らは、有罪者が会社に対して責任を負い、管財人が任命されることを求めた。

被告は、5人の取締役（トーマス・ハーボトル、ジョセフ・アズヘッド、ヘンリー・バイロム、ジョン・ウェストヘッド、リチャード・ビーリー）と弁護士および建築家（ジョセフ・デニソン、トーマス・バンティング、リチャード・レーン）、そして破産したバイロム、アズヘッド、ウェストヘッドの複数の譲受人であるH・ロットン、E・ロイド、T・ピート、J・ビッグス、S・ブルックスであった。

ウィグラム VC は、この訴えを却下し、会社が取締役から不当な扱いを受けた場合、訴訟を起こす権利が​​あるのは会社のみであると判断しました。裁判所は、事実上、2 つの規則を確立しました。第 1 に、「適正原告規則」は、会社に対して行われた不当行為は会社のみによって正当であるとするものです。第 2 に、「多数決原則」は、申し立てられた不当行為が株主総会で単純過半数の賛成によって確認または批准された場合、裁判所は介入しないというものです (法律用語)。

ビクトリア パーク カンパニーは法人であり、この訴訟で被告が告発されている行為は、原告だけに損害を与えるものではなく、法人の利益のためだけに行使する権限を法人から委任された個人による法人全体への損害です。また、The Attorney-General v Wilson (1840) Cr & Ph 1 の事例から (これ以上は述べませんが)、法人による請求書または告発状は、この記録上の取締役の立場にある人物の手によって法人が被った損害に関して救済される可能性があることは、疑いのない法律として述べられます。しかし、この訴訟は、司法長官対ウィルソン訴訟の訴訟とは、法人が正式に原告として代表されるのではなく、この訴訟は、訴えられた損害を起こした者を除く法人の他の全員と自らを名乗る個人法人役員 2 名によって提起され、原告は、法人に代わって訴訟を起こし、法人を代表する権利と権限をそのようにして自らに負わせているという点で異なっています。

法人の個々の構成員が法人の名において訴訟を起こす権利を当然に有すると主張することはなかったし、また、その主張が成功するはずもなかった。法律上、法人と法人の構成員全体は、このような目的においては同じものではない。唯一の問題は、この事件で主張された事実が、一見すると法人が自らの名において、その法人格において、または法律により代表者として任命された人物の名において訴訟を起こすことを要求する規則からの逸脱を正当化するかどうかである...

被告側の弁論で最初に出された異議は、法人の個々の構成員は、いかなる場合でも、この法案が作成された形式で訴訟を起こすことはできないというものでした。弁論中、私は、被告側の規定はあまりにも広範に述べられているという意見を示唆しましたが、さらに検討した結果、私は完全にその意見に賛成します。訴訟をそのように作成することが適切な場合もあると思います。私的な性質を持つこのような法人は、実際には私的なパートナーシップに過ぎません。また、容易に示唆されるようなケースでは、確かに公共に有益ではあるものの、それでも私有財産である事業で結びついた私人の団体が、共通の目的を達成しやすくするために、国王または立法府が法人としての利益を付与したという理由で、その市民権を剥奪されるべきであると主張するのは行き過ぎです。法人の構成員の一部によって法人が損害を被ったという事件が発生し、その事件に対する適切な救済策が、個々の法人構成員が私人として訴訟を起こし、その私人として法人として有する権利の保護を求める以外に残されていない場合、私は、ウォールワース対ホルト事件（4 Myl & Cr 635; また、エルドン卿の17 Ves 320も参照）およびその他の事件でコッテンハム卿が力強く定めた原則が適用され、法人が訴訟を起こさなければならない方法に関する技術的規則から生じるいかなる困難よりも正義の主張が優先されるであろうと考えざるを得ません。

しかし、一方では、確立された法律や慣行の規則、つまりある意味では技術的ではあるものの、正義と利便性の一般原則に基づいた規則から逸脱しなければならないことは、非常に緊急な理由がないわけではない。そして、問題は、原告が私人として訴訟を起こす権利を有する事例がこの法案に記載されているかどうかである...

さて、この件に関する私の意見が明確に理解されるように、私が言及した 2 つの主な苦情の根拠を、それらの間の非常に明確な違いを念頭に置きながら別々に検討します。最初の苦情の根拠は、一見すると、法人が苦情の対象となっている取引を取り消す権利を与えるかもしれませんが、絶対に、また必然的に、無効な取引という説明に該当するものではありません。法人は、それらの取引を採用し、取締役をそれらに拘束することを選択できます。言い換えると、それらの取引は、法人の選択により確認することができます。2 番目の苦情の根拠は、別の立場に立つ可能性があります。私は、法律の権限によって許可されていない方法での抵当権設定について言及しています。これは、法人の権限を超えているため、反対意見が 1 つでも表明されている限り、確認することはできません。この違いは、Preston v The Grand Collier Dock Company (1840) 11 Sim 327, SC; 2 Railway Cases 335 のケースに見られます。

最初の点については、最高統治機関である臨時総会に集まった所有者は、法人設立法によって与えられた機能を行使する権限を保持しているが、個々の法人設立者が本件記録の原告が提案する方法で訴訟を起こす権限はないことを示すために、この法律の条項を参照するだけで十分である。これは、実質的には、受託者の性質を持つ人物によって行われた、または行われたとされる詐欺に対する、 cestui que 信託による訴訟であると主張している。その訴えは、それらの受託者が、表面上は cestui que 信託の利益のために、土地を自分たちに売却したというものである。私が提起した命題は、この法律が無効であることが証明されても、cestui que 信託はそれを承認することを選択できるというものである。さて、この場合の cestui que 信託とは誰なのか? ある意味では、法人は間違いなく cestui que 信託である。しかし、この問題に関する一般法規とは無関係に、本件の法人設立の条件により、臨時総会に集まった所有者の過半数は、その団体全体を拘束する権限を有し、すべての個々の法人役員は、そのように拘束される条件で法人に加入したとみなされなければならない。では、議論の目的上、所有者団体の権限がまだ存在し、私が示唆したような目的のために合法的に行使できると仮定するならば、この裁判所は、このように構成された訴訟でどのように行動できるだろうか。裁判所は、実際にはそれらの行為に反対する唯一の所有者である現在の原告の訴訟で、訴えられた行為を無効と宣言するかもしれないが、所有者の統治機関は、訴訟の対象となっている行為そのものの確認について合法的に決議することにより、判決を無効にすることができる。臨時総会に集まった所有者の統治機関が、不本意な少数派をも拘束できるという事実自体が、その機関がその機能を維持する限り、この訴訟の枠組みを維持することはできないことを決定的に示している...

...

会社の財産に対して違法に課されたとされる請求と負担に関する2番目の点は、私が最初の点に適用した推論、つまり本件では個々のメンバーがこの法案で採用された形式で苦情を申し立てることができるかどうかという疑問に当てはまる。なぜなら、法人の権限を行使できるのであれば、なぜこの異常な訴訟形式に頼らなければならないのか？しかし、この事件のこの部分は、実質的な問題でより困難である。私は、プレストン対グランド・コリアー・ドック・カンパニーの副首相が表明した意見に全面的に同意する。、取引が無効であり、単に無効にできるだけではない場合は、法人は反対する少数の会員を拘束するためにそれを確認することはできない。しかし、それではこの問題は解決しない。これらの抵当権または担保権に関する主張は、それらが法律の規定に違反して実行されたというものである。抵当権者は法案の被告ではなく、法案は担保自体を回避しようとするものではない（回避できる場合）が、私はこれについて意見を述べない。法案は、抵当権者に対するこれらの取引を無効にするための手続きが放棄されることを視野に入れた調査を求めている。被告に対するこの法案の目的は、抵当権の設定により法人が受けたとされる損害の範囲で、被告に個別に個人的に責任を負わせることである。いずれにせよ、訴訟の目的がこれらの取引を取り消すことであり、訴状の申し立てが、株主が自らおよび他者のために訴訟を起こすことを認めなければ、株主に正義がもたらされないことを示している場合、申し立てられた違法行為の結果のみが取締役個人に課されることが求められている本件のようなケースでは、非常に異なる考慮事項が生じます。抵当権の対価となる金銭は受け取られ、最初の訴因の対象となっている取引に、または一部が費やされました。これに関して、私には 1 つの疑問が浮かび上がります。会社は以前の取引を確認し、調達された金銭の利益を得て、それでも取締役個人に対して、取締役が行った行為について苦情を申し立てることができるかどうかです。その行為によって、会社は、私がそのような確認によって認められ採用されたと想定する利益を得ています。会社がこれを行うことはできないと思います。そして、最初の点に関して既に述べた私の意見は、苦情の最初の根拠となる取引は会社にとって有益である可能性があり、所有者によってそのようにみなされ、確認が認められる可能性があるということです。私は、この問題、つまり確認か回避かという問題は、会社の現状と権限を考慮すると、この記録に基づいて適切に訴訟することはできないと考えています。したがって、会社が利益を享受している、非難された抵当権と担保権の結果を取締役に直接伝えようとする法案の部分は、苦情の他の主題に関連するものと同じ窮地に陥っています。両方の問題は同じ根拠に基づいており、前の点を検討する際に述べた理由により、これらの異議申し立ては認められなければなりません。

この規則は後に、会社運営における内部不正行為について苦情が申し立てられた場合にも適用されるようになりました。ただし、内部不正行為は多数決で確認/制裁できるものでなければなりません。

Foss v Harbottleのルールには、もう 1 つ重要な意味があります。株主は、一般的に、会社が訴訟可能な損失を被ったために株式の価値が減少した場合に、その減少した反射的損失の回復を求める訴訟を起こすことはできません。会社が訴訟を起こして損失を取り戻し、その結果として株式の価値が回復するのが適切な方法です。

Foss v Harbottleにより少数派が保護されない立場に置かれているため、例外が生じ、少数派に何らかの保護を与える法定条項が制定されました。最も重要な保護は、2006 年会社法(英国) 第 994-6 条 (オーストラリアでは2001 年会社法第 232 条)の不当差別訴訟です。また、2006 年法第 260-269 条 (およびオーストラリアでは2001 年会社法第 236 条) に基づいて、新しい法定派生訴訟が利用できます。

Foss v. Harbottleの規則には、訴訟が認められる特定の例外があります。以下の例外は、多数派の投票に関係なく保護する必要がある基本的な少数派の権利を保護します。

1.権限外行為と違法行為

会社の取締役または支配株主は、会社の支配権を利用して権限外行為または違法行為を行うことはできません。

• 法人の資格に関する規則については、2006年会社法第39条を参照
• 違法性の点については、スミス対クロフト（第2号）およびコックバーン対ニューブリッジサニタリースチームランドリー社[1915] 1 IR 237, 252–59（オブライエンLCおよびホームズLJによる）

2. 特別多数決を必要とする行為

会社の定款または会社法に基づいて何らかの特別な投票手続きが必要な場合、単純多数決による通常決議によってそれを回避でき、不利益を受けた少数派に対する救済が認められなければ、両方の要件が満たされなくなる。

• エドワーズ対ハリウェル[1950] 2 すべて ER 1064

3. 個人の権利の侵害

• ペンダー対ラシントン（1877）6 Ch D 70、ジェッセルMR

...また、エドワーズ対ハリウェル事件[1950] 2 All ER 1064 を参照。

4. 「少数派に対する詐欺」

• アトウール対メリーウェザー（1867）LR 5 EQ 464n、ページウッドVCによる
• ガンボット v WCP リミテッド(1995) 182 CLR 432 (オーストラリア)
• ダニエルズ対ダニエルズ（1978年）

派生訴訟における詐欺とは、会社を支配している取締役または過半数が会社を犠牲にして利益を得る権力の濫用を意味する。

...そして、少数派に対する詐欺 ではなかった例として、グリーンハル対アーダーン・シネマズ社事件を参照のこと。

• 英国会社法