プレスト対ペトロデル・リソーシズ社

プレスト対ペトロデル・リソーシズ社
裁判所	最高裁判所
決めた	2013年6月12日
引用	[2013] UKSC 34 [2013] 4 全ER 673 [2013] 家族法 953 [2013] 2 FLR 732 [2013] BCC 571 [2013] 2 AC 415 [2013] 3 WLR 1
トランスクリプト	ベイリー
症例歴
過去の行動	Petrodel Resources Ltd v Prest [2012] EWCA Civ 1395、[2013] 2 WLR 557、[2013] 1 All ER 795、 YP v MP [2011] EWHC 2956からの上訴許可
裁判所の会員
裁判官が着席	ニューバーガー卿、ウォーカー卿、ヘイル卿、マンス卿、クラーク卿、ウィルソン卿、サプティオン卿
キーワード
法人のベールを突き破る、結果的信託、裸の信託、1973 年婚姻原因法

Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415は、法人のベールを貫通する原則の性質、結果として生じる信託、および英国の家族法の文脈における衡平法上の所有権救済に関する英国最高裁判所の主要な英国会社法の判決です。 [1 ^]

ヤスミン・プレスト氏は、マイケル・プレスト氏が単独で所有するオフショア会社に対し、1973年婚姻原因法第23条および第24条に基づき、付随的救済を請求した。プレスト夫人は、ロンドンのワーウィック・アベニュー16番地にある400万ポンドの家など、プレスト氏が実質的に所有する不動産の法的所有権はプレスト夫人が有していると主張した。2人は1993年に結婚し、2008年に離婚した。プレスト氏は、自身の財務状況を完全にかつ率直に開示するよう命じられたが従わず、会社は抗弁を提出しなかった。1973年婚姻原因法第24条では、裁判所が不動産の譲渡を命じるためには、プレスト氏が会社が保有する不動産に対する「権利」を有していなければならないと規定されている。^[2]プレスト氏は、自分には不動産に対する権利がないと主張した。^[3]

高等裁判所の家庭裁判所のモイラン判事は、プレスト氏は事実上、資産を譲渡する能力を有していたため、1973年民事訴訟法第24条(1)項(a)に基づいて「権利を有する」と判断した。したがって、裁判所は譲渡命令を発令する権限を有した。同判事はプレスト氏に対し、夫の会社2社の名義で保有されていた6つの資産と7つ目の資産の権利を妻に譲渡するよう命じた。同判事は、夫が会社に関して不正行為を行って法人格の剥奪を認めたという主張を退けた。しかし、1973年民事訴訟法第24条(1)項(a)に基づいて、付随的救済はより広範囲に及ぶものであった。プレスト氏の資産は3,750万ポンドの価値があったため、プレスト夫人の公正な賠償額は1,750万ポンドと評価された。^[4]法人格の剥奪に関する法律を検討するにあたり、同判事は以下の原則を指摘した。^[5]

• 所有権と管理権は、それ自体では法人のベールを突き破るのに十分ではありませんでした。
• たとえ無関係な第三者の利害関係がない場合でも、正義の利益のために必要であるという理由だけでベールを突き破ることはできない。
• ベールを突き破ることができるのは、不正行為があった場合のみです。
• 不正行為は、責任を回避または隠蔽するために会社組織を利用したことに関連している必要があります。
• ベールを突き破るためには、不正行為者による支配と不正行為の両方が実証されなければなりません。
• 会社は、当初は欺瞞の意図なく設立されたにもかかわらず、見せかけだけのものである可能性があります。

この点に関して、裁判官はピアスは一般原則^[6]ではなく法律に基づいて正当化されると判断した^[7] 。夫の財産は約3,750万ポンドの価値があり、したがって妻の正当な賠償額は1,750万ポンドと評価された^{[8] 。}

控訴院は、ライマー判事とパッテン判事が多数派を占め、会社による控訴を認めた。婚姻当事者の一方が実質的に所有する会社の資産をMCA 1973 section 24(1)(a)に基づく分配対象として扱う家族部門の慣行は、会社の法人格が濫用されていない限り、裁判所の管轄外であった。法人形態が不適切な目的に使用されるか、会社がプレスト氏のために信託財産を保有していることが示される必要があった。マンビー判事はベン・ハシェム対アル・シャイフ^[9]でこれらの可能性を否定していたので、彼の命令は間違っていたに違いない。多数派の見解では、これはサロモン対Aサロモン＆Co Ltdと矛盾し、ウールフソン対ストラスクライド地域評議会およびアダムス対ケープ・インダストリーズplc ^[10]で確認された。パッテン判事は、同様の結果に至った他の家族部門の事例についてコメントした。

161. [...] これらの判決により、家庭裁判所の裁判官は、補助的救済申請における会社所有資産に対するアプローチを採用し、発展させてきましたが、これは英国の財産法および会社法の関連原則に影響されない、ほぼ別個の法的規則体系に相当します。このようなアプローチは、今すぐやめなければなりません。

ソープ判事（元家庭裁判所判事）は反対意見を述べ、次のように述べた。

64. この事件の現実は明白である。結婚生活が続く限り、夫の会社は夫とその家族に贅沢な生活を提供するために搾取されていた。それが可能だったのは、会社が夫によって完全に所有され、管理されており、第三者の利害関係がなかったからにほかならない。もちろん、そのように会社を運営する上で、夫は会社法の要件とチェックをすべて無視した。65. 結婚生活が破綻すると、夫は妻から慣れ親しんだ富を奪うために、さまざまな創意工夫と不正の度合いの異なるさまざまな戦略に頼った。その中には、無責任で利己的な目的を達成するために会社法の措置を行使したことも含まれている。法律がそうすることを夫に許可するのであれば、公正な結果を達成するという家庭裁判所判事の最も重要な義務に反することになる。

最高裁判所は全員一致で控訴院の判決を覆し、プレスト氏がペトロデル リソーシズ リミテッド社の資産を、同社購入価格に寄与したため、結果的信託の下で実質的に所有していると判断した。法人のベールを突き破る必要はなく、これは限られた状況でのみ可能であった。しかし、プレスト氏は結果的信託の下で同社の資産を「取得する権利」を有していたため、1973 年婚姻原因法第 24 条に基づき、裁判所は資産価値の半分をプレスト夫人に譲渡する権限を有した。

サプティオン卿が最初の判決を下した。同氏は、法人のベールを突き破る権限は限られており、つまり、人々が既存の法的義務を故意に回避している場合のみであると述べた。詐欺はあらゆることを切り裂く。ベールを突き破ることができるのは、会社またはその管理者が会社の独立した法人格から得られる利益を奪う目的の場合のみである。プレスト氏がこれらの離婚手続きにおける義務を回避するために会社を設立したという証拠はなかったため、法人のベールを突き破る根拠はなかった。^[11] 1973年MCA第24条でも同じことが当てはまった。これは、確立された意味を持つ財産概念を呼び起こしたが、婚姻手続きにおいて何か異なる意味を持つものではなかった。誰かが請求を妨害しようとした場合、1973年MCA第37条は特定の処分を取り消すための規定を設けていた。しかしながら、マンビー判事が認めたと主張する管轄権は、会社と取引する人々を保護する会社法および破産法の法定制度に反するものである。したがって、MCA 1973 section 24 は、裁判官に、法律上権利のない資産の譲渡をプレスト氏に命じる権限を与えていない。しかし、事実上、ペトロデル・リソーシズ社は、資産が実質的にプレスト氏に属していたため、MCA 1973 section 24 に基づいて資産の譲渡を命じられる可能性がある。結果的信託に基づいてである。証拠は不明瞭であったが、これはプレスト氏の妨害と虚偽によるものであった。^[12]彼は次のように述べた。

法人のベールを突き破る

16. まず最初に、この問題がそもそも限定された意味で生じていることに注意を喚起すべきである。「法人のベールを突き破る」という表現は、さまざまな事柄を説明するためにかなり無差別に使用されている。正確に言えば、それは会社の独立した人格を無視することを意味する。法律が会社の行為または財産を、その独立した法的人格を無視することなく、それを管理する者に帰属させる状況は多岐にわたる。管理者は、通常、会社に加えて、代理人または共同行為者として行った行為について個人的に責任を負う可能性がある。会社に法的に帰属する財産は、財産に関する取り決めにより、会社がその目的で管理者の指名人または受託者になるような場合、管理者に有益に帰属する可能性がある。特定の法定目的のために、会社の法的責任は、関連会社の行為または事業によって発生する可能性がある。例としては、グループ会計を規定する会社法の規定や、「企業」による競争法違反を規定する規則などがあり、これには経済単位として関連事業を営む企業グループが含まれる場合がある。差止命令や特定履行などの衡平法上の救済手段は、個人的法的責任を負う管理者に特定の方法で管理を強制するために利用できる可能性がある。しかし、法人のベールを突き破るとは、これらの状況のいずれについても言及しているのではなく（または言及すべきではない）、Salomon v A Salomon & Co Ltd ^[13]の規則の真の例外であるケースについてのみ言及している。つまり、会社を所有し管理する人物が、特定の状況下では、その所有権と管理権により法律上会社と同一視されると言われる場合である。

17. 先進的な法制度のほとんどは、法人の法人格を認めているが、その論理的含意にはある程度の限界があることを認めている。大陸法の法域では、例外の法的根拠は一般に権利濫用の概念であり、国際司法裁判所は、バルセロナ・トラクション・ライト・アンド・パワー社事件^[14]において、濫用、詐欺、不正行為、または法的義務の回避の場合に法人のベールを突き破ることを認める限定的な原則を国内法から導き出した際に、この概念に言及していた。これらの例は、少なくとも法理論上は、権利濫用の概念の広範さを示している。権利濫用の概念は、権利の違法かつ不適切な行使だけでなく、権利が存在する目的に付随する何らかの目的での権利の使用にまで及ぶ。

18. 英国法にはこの種の一般原則はない。しかし、いくつかのケースで同じ結果をもたらすさまざまな特定の原則がある。これらの原則の 1 つは、法律は、（自然人または法人の）人同士のほとんどの法的関係の出来事を、彼らの取引が誠実であるという基本的な前提に基づいて定義するというものである。同じ法的出来事が、誠実でない場合は必ずしも適用されるわけではない。この原則は、デニング判事がLazarus Estates Ltd v Beasleyの有名な判決で最も絶対的な形で述べたものである。^[15]

「この国の裁判所は、詐欺によって得た利益を人が保持することを許しません。裁判所の判決、大臣の命令は、詐欺によって得られたものなら、有効にはなりません。詐欺はすべてを台無しにします。裁判所は、詐欺が明確に主張され、証明されない限り、詐欺を見つけないように注意しますが、一度証明されれば、判決、契約、およびすべての取引は無効になります...」

この原則は、詐欺の効果として合意が無効となり、取引が最初から無効になる契約やその他の合意に基づく取り決めの文脈で主によく知られています。しかし、この原則は、公序良俗に基づいてのみ合理化できる事例、たとえば、少なくとも1775年以来存在している裁判管轄権において、合意に基づくものではない判決などの公的行為を取り消すことを正当化するために、より一般的に適用されてきました。 ^[16]または、結婚などの法的地位から生じる権利を廃止するため。^[17]または、法令上適用される法定時効を適用しないため。^[18]これらの判決（他にも判決はあります）は、一見絶対的な法的原則の利益が不正行為によって得られた事例を規定する、より広範な原則を示しています。判例は、法律が、この目的で会社を利用して法律を回避することを不正行為とみなす状況が限られていることを示しています。

[...]

34. これらの考慮は、法人のベールを突き破ることができるのは、法人の法人格の濫用を防ぐ場合のみであるという、より広範な原則を反映しています。会社の法人格を、法律を逃れたり、その執行を妨害したりするために利用することは、その法人格の濫用となる可能性があります。そもそも、会社に法的責任を負わせることは、その濫用ではありません。責任は会社の責任であるため、管理者の責任ではないという事実（それが事実である場合）に依拠することは、その濫用ではありません。逆に、それが法人化の目的なのです...

35. 私は、英国法には、ある人物が既存の法的義務または責任を負っている、または既存の法的制限の対象となっているが、その人物が故意にそれを回避したり、その人物が支配下に会社を介入させることでその執行を故意に妨げたりする場合に適用する限定的な原則があると結論付けます。その場合、裁判所は、会社またはその管理者が、会社の独立した法人格によって本来得られるはずの利益を奪う目的で、そしてその目的に限り、法人のベールを突き通すことができます。この原則は限定的であると適切に説明されています。なぜなら、この基準が満たされるほとんどすべてのケースでは、事実が実際には会社とその管理者の間に法的な関係を明らかにし、法人のベールを突き通す必要がないからです。

[...]

52. 会社に法的に帰属する資産がその管理者によって実質的に所有されているかどうかは、事実に大きく左右される問題である。通常のエクイティの原則と推定、特に贈与とその結果生じる信託に関する原則と推定を超えた一般的な指針を与えることは不可能である。しかし、私は、暫定的ではあるが、夫婦の住居のケースでは、事実は、その財産が会社を所有し、管理する配偶者のために信託されていたという推論を正当化する可能性が高いと、あえて提案したい。多くの場合、おそらくほとんどの場合、会社の財産を管理者が夫婦の住居として占有することは、特にそれが無償である場合、会社の利益のために正当化することは容易ではない。通常、その意図は、会社を管理する配偶者が、会社の実質的所有権と一致しない程度の夫婦の住居に対する支配権を保持することにある。もちろん、異なる印象を与える構造を考案することは可能であり、そのいくつかは完全に本物である。しかし、例えば、夫婦の住居の取得と占有の条件が、夫個人の資格と会社の唯一の実効代理人としての資格（または夫の指示に従って行動する他の人物）の間で取り決められている場合、家族管轄権を行使する裁判官は、占有の条件が本当に言われている通りのものなのか、それとも夫の実質的所有権の現実を隠すための単なる見せかけなのかについて懐疑的になる権利があります。

ニューバーガー卿は、法人のベールを突き破ることは最後の手段であるべきだと強調した。彼は、他の英連邦諸国でもほとんど合意が得られていないと指摘した。^[19]オーストラリアでは、「法廷が時折、法人のベールを突き破る決定を下す根拠となる共通の統一原則は存在せず」、また「当局から導き出される原則的なアプローチも存在しない」。^[20]カナダでは、「裁判所がいつ「法人のベールを剥がす」ことができるかに関する法律は、一貫した原則に従っていない」。^[21]ニュージーランドでは、「「法人のベールを剥がす」ことは、原則ではない。それは、そのプロセスを説明しているが、いつそれが使用できるかについての指針を提供していない」。^[22]南アフリカでは、「法廷のベールを剥がすことが許される状況に関して、法律は決着がついていない」。^{[23]同様の混乱は、}米国の会社法や学術論文でも指摘されている。 ^[24]最後に彼は次のように述べた。

83. この限定された原則は、分析すると、法人のベールを突き破ることに限定されない可能性があることを認めるのは当然です。しかし、その定式化については、3 つの点を指摘する必要があります。パラグラフ 18 で Sumption 卿が論じたように、それが「詐欺はすべてを暴く」という原則に基づいている限り、その定式化は、その原則とは独立して存在する確立された原則の引用に過ぎません。いずれにせよ、分析すると、その定式化は、法人のベールを突き破ることについての声明ではありません。したがって、それは、会社ではなく、配偶者またはシビル パートナーに資産を譲渡する人物にも同様に適用されると思われます。さらに、少なくともそれが依拠される可能性のあるいくつかのケースでは、特に「彼の管理下」という言葉に照らして、代理権または受託者権に基づいていると分析される可能性があります。しかし、これらの点のどちらかまたは両方が正しいとしても、それはサプティオン卿の理論の特徴を損なうものではない。むしろ、より慣習的な原則の一側面ではあるが、理論の存在を確認するのに役立つだろう。そして、その定式化が「詐欺はすべてを台無しにする」という適用範囲を超えて広範に及ぶことを意図しているのであれば、十分に確立された原則的な根拠がある場合を除いて、裁判所が介入して取引を取り消す権利を独占するという方針を取ることが正しいかどうかは疑問に思える。そのような方針は、少なくとも通常は、立法府の問題であると私は思う...

ヘイル卿はその結果に同意する判決を下し、ウィルソン卿もこれに同意したが、サプティオン卿の決定に条件を付け加えた。

92. 裁判所が会社の法人格を無視する用意があった、あるいはそうする用意があるすべてのケースを、隠蔽と回避のケースにきちんと分類できるかどうかはわかりません。それらは、有限会社を運営する個人が、取引相手から不当な利益を得ることを許してはならないという原則の単なる例かもしれません。しかし、これらのケースに共通しているのは、会社以外の誰かに対して、本来は会社のみの責任であるはずの責任（もし会社が存在するとしたら）に関して救済を得るために、法人格を無視しているということです。反対のケース、つまり所有者または管理者の個人的責任を会社の責任に変換しようとする場合、通常は代理権と「指揮権」の概念に頼る方が適切です。93. このケースで問題となるのは、夫個人にしか負えない責任を会社に課すために、会社の法人格を無視したいという願望です。これは、契約違反などの一般法上の責任ではありません。配偶者の一方に、法的に権利を有する財産を他方の配偶者に譲渡するよう命じる、非常に具体的な法定権限です。その論点は、夫がこれらの会社を所有し、管理しているため、その権限は会社自体に対して行使できるというものです。問題となっている財産の場合のように、会社が夫のために信託財産を保有する単なる名義人でない限り、それがどのように実行できるのか理解に苦しみます。そのようなケースが頻繁に発生しないのであれば、私は驚きます。

マンス卿は、将来的にベールが貫通される可能性のある状況を排除すべきではないと強調した。

クラーク卿もこれに同意した。彼は、ベン・ハシェム対アル・シャイフ^[25]のマンビー判事が、他のすべての可能性が尽きた場合にのみベールを突き破ることができると正しく述べたことに同意した。また、彼がVTBキャピタル対ニュートリテック・インターナショナル社^[26]で述べたように、ベールを突き破る将来のすべての可能性を閉ざすのは間違っている。

ウォーカー卿は「ニューバーガー卿、ヘイル卿、マンス卿、サプティオン卿の判決における十分な議論」を歓迎すると述べ、次のように結論付けた。

106. ... 私としては、「法人のベールを突き破る」というのはまったく原則ではないと考えています...それは単に、法の何らかの規則が法人の独立した法的人格の原則に明らかな例外を生み出すさまざまな状況を説明するラベルです...これらは、法定規定、不法行為に対する共同責任、不当利得法、衡平法の原則、信託法から生じる可能性があります...

プレスト判決の重要性は、ベールを突き通すのは通常最後の手段であり、特に衡平法や不法行為法において、ベールを「突き通す」以外の救済策によって、各事件の事実に基づいて適切な結果が得られる可能性があることを示唆した点にある。突き通すという比喩は、最高裁判所の判事のほとんどにとって役に立たないと考えられていた。

• 英国会社法
• イギリスの家族法
• 法人のベールを突き破る

• ジェーン・クロフト（2013年6月12日）。「英国の離婚判決により、一部のオフショア資産の保護が解除される」フィナンシャル・タイムズ。2013年7月12日閲覧。
• ジョン・ビンガム (2013 年 6 月 12 日)。「石油王の妻、画期的な離婚勝利後、夫は『用心』すべきと警告」デイリー​​・テレグラフ。2013年7 月 12 日閲覧。
• オーウェン・ボコット（2013年6月12日）。「最高裁、離婚訴訟で石油トレーダーに不利な判決」ガーディアン。 2013年7月12日閲覧。