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Woolfson v Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5は、法人格否認に関する英国会社法の判例です。
セントジョージズロード53-61番地にあるブライダル服店がグラスゴー市によって強制買収された。同店の事業はキャンベル社という会社が運営していた。しかし、店舗自体は1階建てではあったものの、複数の区画から構成されていた。ソロモン・ウルフソン氏が3区画を所有し、ソルフレッド・ホールディングス社が残りの2区画を所有していた。ウルフソン氏はキャンベル社の株式を999株、妻が1株所有していた。ソルフレッド社の株式は、ウルフソン氏と妻がそれぞれ20株と10株所有していた。ウルフソン氏とソルフレッド社は、強制買収後の事業損失に対する補償を共同で請求し、この状況はDHN対タワーハムレッツ区議会の事件に類似していると主張した。[ 1 ]
土地審判所は、キャンベル社が唯一の占有者であるという理由で、その申し立てを却下した。
キース卿はスコットランド控訴裁判所の判決を支持し、DHN v Tower Hamlets BCの判決に従うことを拒否し、その内容に疑問を呈した。同卿は、DHN は、ブロンズがDHNによって完全に所有されていたため、ウルフソン氏がソルフレッドの全株式を所有していなかったこと、そしてキャンベルが土地の所有者に対して全く支配権を持っていなかったことから、容易に区別できると述べた。ベールが剥がされる唯一の状況は、会社が「真実を隠す単なる見せかけ」であることを示す特別な事情があるかどうかである。キース卿の判決は、DHNについて次のように扱っている。
本院において、首席判事の結論は誤りであると主張された。私の意見では、その結論は正しく、その結論に至った推論過程は非難の余地がないと考える。特別事件で判明した事実に基づけば、会社組織を単なる表層として扱う根拠は全く見当たらない。また、DHN Food Distributors事件（前掲）も、適切な分析をすれば、上告人の主張を裏付けるものではないと考える。同事件では、食料品卸売業を営む3つの有限会社が、営業妨害に対する補償を請求した。親会社であるDHNは、強制収用の対象となった建物で事業を営んでいた。この建物はBronzeが所有しており、Bronzeは当初、建物の購入資金を融資した銀行の完全子会社であったが、後にDHNの完全子会社となった。BronzeはDHNと同じ取締役を擁し、建物はBronzeの唯一の資産であった。同社は一切の活動を行っていなかった。3番目の会社もDHNの完全子会社であり、唯一の資産として食料品事業で使用される車両を所有していたが、こちらも事業を行っていなかった。適切な代替施設が見つからなかったため、強制買収により食料品事業は消滅した。控訴裁判所（デニング控訴院長、ゴフ判事、ショー判事）は、グループは事業の所有者として妨害に対する補償を受ける権利があると判断した。判決の根拠は、（1）DHNは子会社をあらゆる面で支配できる立場にあったため、妨害に対する補償を裁定する目的で、法人格を剥奪し、グループを単一の経済主体として扱うことが適切であったこと、 （２）もし両社が別個の法人として扱われるならば、状況から必然的にDHNとBronzeの間には、DHNが望む限り当該敷地を占有する取消不能のライセンスを有するという合意が存在し、これによりDHNは当該土地に対して妨害に対する補償を請求するのに十分な権利を有していたこと、そして（３）（GoffおよびShaw LL.J.によれば）状況から、BronzeはDHNのために当該敷地の法的権利を信託として保有しており、これもまたDHNが妨害に対する補償を受ける権利を有するのに十分であったこと。これらの根拠のうち、現在の目的に関係するのは最初のものだけである。この点に関して、控訴裁判所が、法人格否認は、それが真実を隠蔽する単なる表層であることを示す特別な状況が存在する場合にのみ適切であるという原則を適切に適用したかどうかについては、私は疑問を抱いている。さらに、キャディーズ対ハロルド・ホールズワース＆カンパニー（ウェイクフィールド）リミテッド事件（1955 SC（HL）27）およびマイヤー対スコティッシュ協同組合卸売協会事件における本院の判決も参照されたい。1958 SC (HL) 40 は、ゴフ判事がこの判決の根拠として挙げたものであり、そのうち最初のものについては、デニング卿もある程度同様に挙げているが、恐縮ながら、私にはその原則とは関係がないように思われる。しかし、いずれにせよ、DHN Food 事件は事実関係において本件とは明らかに区別できると考える。DHN Food 事件では、土地を所有していた会社は、事業を営んでいた会社の完全子会社であった。後者は、事業に影響を与える可能性のあるあらゆる事柄に関して状況を完全に管理しており、子会社の資産に関して何らかの利害関係や権利を有する者は、自社以外にはいなかった。一方、本件では、事業を営んでいた Campbell 社は、土地の所有者である Solfred 社と Woolfson 社に対して何ら支配権を有していない。Woolfson 社は Solfred 社の株式の 3 分の 2 しか保有しておらず、Solfred 社は Campbell 社に何の利害関係も有していない。ウルフソン氏がキャンベル社の全株式を実質的に保有する権利を有するとみなすことはできません。なぜなら、彼の妻が保有するキャンベル社の株式1株が、彼の名義で保有されているとは認められないからです。私の意見では、本件の事実関係において、ウルフソン氏がキャンベル社の事業またはソルフレッド社の資産の真の所有者であるとみなすために、法人格否認の原則に合致する根拠は存在しません。
ウィルバーフォース卿、フレイザー卿、ラッセル卿、そしてダンディ卿もこれに同意した。