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| ヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラム LBC | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | 貴族院 |
| 完全なケース名 | ヘイゼルとその他対ハマースミス・アンド・フラムLBC |
| 決めた | 1991年1月24日 |
| 引用 | [1992] 2 AC 1 [1991] 2 WLR 372 [1991] 1 すべて ER 545 |
| トランスクリプト | 判定 |
| 症例歴 | |
| 事前の措置 | [1990] 2 QB 697 |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | キンケル卿、 オークブルック卿、ブランドン卿 、テンプルマン卿、グリフィス 卿、 アクナー卿 |
| 判例意見 | |
| テンプルマン卿 | |
| キーワード | |
| 結果として生じる信託、地方自治体、金利スワップ | |
ヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムLBC事件[1992] 2 AC 1は、英国の行政法の判例であり、金利スワップ契約は議会の借入権限を超えているため地方自治体には契約締結の権限がなく、すべての契約は無効であると宣言した。 [1]彼らの行為は1972年地方自治法に違反していると判断された。
この判決以前にも、多数の地方自治体がこうしたスワップ取引を行っていた。そのため、貴族院がこうした慣行を違法と宣言した決定は、こうしたスワップを解消しようとする付随的訴訟の嵐を引き起こした。[2]こうしたスワップ取引に携わる銀行や地方自治体にとって、これは明らかに困難をもたらしたが、「スワップ訴訟」は英国法に基づく現代の賠償 法の発展に役立ったと指摘されている。[3]
事実
1990 年代初頭まで、多くの地方自治体が債務ポートフォリオの管理の一環として金利スワップ取引を行っていた。1972 年地方自治法に基づき、地方自治体は資本プロジェクトの費用を長期間にわたって償却するために借入を行う権限を有していた。この借入に関連して、一部の地方自治体は金利変動のリスクをヘッジするためにスワップ取引を行おうとした。地方自治体がこのような取引を行えるかどうかについては疑問があったが、地方自治体は有力な商業シルクであるアンソニー・スクリブナーQC の意見を求めた。同氏は「金利スワップが議会の基金の適切な管理の一環として行われる場合、スワップは議会の権限内となる」と助言した。[4]
ほとんどの地方自治体は債務ポートフォリオを管理するために慎重な規模でスワップ取引を行っていたが、ハマースミス・アンド・フラムLBCの立場は異なっていた。スワップ訴訟について書いたユアン・マッケンドリック教授は次のように述べている。[5]
ハマースミスのスワップ市場への参加は大規模であり、他の地方自治体のスワップ市場における活動をまったく代表するものではありませんでした。債務ポートフォリオのより効果的な管理を目的に、より責任ある方法でスワップ市場に参入した地方自治体は、訴訟で代表されず、その意見は聞かれませんでした。ハマースミスのスワップ市場への過剰な関与が、裁判所の認識に影響を与えた可能性があります...
ダンカン・キャンベル・スミスは2008年の著書「Follow The Money」[6]で、訴訟が始まる前の劇的な瞬間を描写している。当事者の間では、非常に左派的なロンドン自治区議会が、取引に参加するためのプレミアムを徴収して支出するためだけに、さまざまな銀行に対して非常に大きなスワップエクスポージャーを蓄積することに成功したという認識が徐々に広まっていた。スミスは、監査委員会のハワード・デイビスがゴールドマン・サックスに電話したことを次のように描写している。
デイヴィスは電話を折り返した。銀行員は嬉しそうに理由をもう一度説明した。彼女はロンドン支店に着任したばかりのアメリカ人で、ゴールドマンのスワップデスクで働いており、銀行の既存のポジションの帳簿をよく調べていた。彼女は「ハマースミスという男」に興味をそそられていた、と彼女は言った。彼は（彼女は冗談を言い続けた）ゴールドマンのいくつかの契約の反対側にいて、名前も知らなかったので、彼女はいくつか問い合わせをした。「そして、この男は市場で本当に大物だとわかりました。実際、彼はすべての反対側にいます。何十億ドルものお金を手にしていて、すべて市場の同じ側にいます！とにかく、私は彼について尋ねましたが、人々は彼には監査委員会が責任があると説明しました。それで、私はあなたに電話して知らせようと思いました。この男のエクスポージャーは絶対に莫大です。」[6]
スクリブナー氏は、ハマースミスの活動規模をよりよく理解した上で、この件に関してさらに意見を求められた際、すべての取引を全体的に見ると、「これらの取引は債務管理の一部であり、合法的である」とは言えないと述べた。[5]テンプルマン判事は判決の中で、ハマースミスの借入金総額は3億9000万ポンド程度であるものの、総額60億5200万ポンドの名目元本でスワップ取引を締結していたと指摘した。[7]
地区監査官 (トニー・ヘイゼル) は、スワップ市場におけるハマースミス・アンド・フラムの活動の規模に気付き、その活動が合法であるかどうかを判断するために訴訟を起こしました。この訴訟はヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムとして報告されていますが、実際には、さまざまな銀行が第三者として参加し、ハマースミス・アンド・フラムはヘイゼルと協力して、スワップは違法であり、自分たちを拘束するものではないと主張しました。
ハマースミス・アンド・フラムの活動が極端な端にあることを考えると、銀行がテストケースに選ばれたことに憤慨したのは当然のことである。 [要出典] [a]ハマースミス（金利スワップをより責任ある方法で利用していた議会ではなく）が選ばれたことに憤慨したことに加えて、さまざまな銀行は、この事件が衡平法裁判所の商事部ではなく小裁判所に持ち込まれる決定にも憤慨したと報告されている[誰による報告か？ ] 。 [要説明]商事部であれば、裁判官がこの種の取引にもっと精通していると期待されていたかもしれない。[要出典]
判定
地方裁判所と控訴裁判所
この点の重要性を認識し、この事件はウルフ判事とフレンチ判事の2人の裁判官によって第一審で審理された。彼らは1989年11月1日に判決を下し、スワップ取引は地方自治体の権限外であり、権限外であるとの判断を下した。[8] 「この判決は『主犯（ハマースミス）に利益をもたらす』一方で、より慎重な地方自治体に損害を与えるという奇妙な効果をもたらした」と皮肉を込めて指摘された。[9]
この事件は控訴され、スティーブン・ブラウン判事、ニコルズ判事、ビンガム判事の前に持ち込まれ、1990年2月22日に判決が言い渡されました。 [10]控訴院は、地方自治体が締結したスワップを大まかに3つのタイプに分類しました。
- 純粋に投機的なスワップであり、無効であるとされた。
- 地方自治体の借入に伴う金利リスク管理の一環であるスワップは有効であると判断された。
- 以前のスワップが無効である可能性があることが明らかになった後、地方自治体がそれらの無効なスワップによって引き起こされた損害を軽減するために締結したスワップ（「暫定戦略」と呼ばれる）も有効であると判断した。[b]
第一審および控訴院の両方において、判決は意図的に市場が閉鎖されている時間に言い渡された。[要出典]
その後、この事件は貴族院に上訴された。
貴族院
主判決はテンプルマン卿によって下され、全裁判官がこれに賛成しました。アクナー卿は短い同意判決を下しました。テンプルマン卿は、事実を列挙し、金利スワップ契約がどのようなものかを簡単に説明した後、事実を詳しく説明し、さまざまなスワップが 3 つのカテゴリに分類されることを指摘しました。
- 最初のカテゴリーは、単に投機目的でスワップ取引を行った場合である。これらのスワップ取引に関しては、銀行は違法であることを認めた。[11]
- 2 番目のカテゴリは、利子の変化を利用して既存のローンに関してスワップを締結した場合です。したがって、これらも本質的には投機的でしたが、地方自治体の既存のローン エクスポージャーに直接関係していました。判決では、これらは「並行契約」または「代替」金利と呼ばれていました。テンプルマン卿はすぐに、「並行契約は実際には元の借入の金利を置き換えるものではなく、スワップ取引は、既存の借入を参照して締結されていないスワップ契約と規模は異なりますが、質は変わらない投機です」と指摘しました。[12]
- 3 番目のカテゴリーも既存のローンに関連して締結されたスワップに関するもので、地方自治体はスワップ契約を通じて固定または変動ベースで支払われる利息の割合を変更するためにスワップを使用しようとしました。判決では、これらは「再プロファイリング」と呼ばれていました。同様に、テンプルマン判事は判決で、これらは並行契約とほとんど区別がつかないとすぐに判断しました。[13]
地方自治体の権限
テンプルマン判事は、すべてのスワップは、彼の見解では、銀行が違法であると認めたタイプのスワップと概念的に同じであるとほぼ即座に述べ、次に、1972 年地方自治法に基づく地方自治体の権限の限界について検討しました。彼は、「置き換え」および「再プロファイル」スワップが、同法第 111 条に基づく地方自治体の借入権限を「促進するように計算されている」または「助長する」と言えるかどうかを検討しようとしました。
彼は、ブラックバーン卿とセルボーン卿の、Attorney-General v Great Eastern Railway Co (1880) 5 App Cas 473 の判決に言及しました。この判決では、貴族院は、権限が法定法人に付与される場合、「明示的または黙示的に許可されていないものは禁止されているとみなされる」と明確に判断しました。彼はさらに、スモール v Smith (1884) 10 App Cas 119 のセルボーン卿の判決にも言及しました。この判決では、貴族院は、特定の種類の事業を一般的に扱う権限を付与することは、あらゆる種類の関連取引を行う必要がある可能性があることを意味しないと判断しました。テンプルマン卿は、この推論は、今回の事件と直接類似していると考えました。最後に、テンプルマン卿は、ローバーン卿が司法長官対マージー鉄道会社事件[1907 AC 415]で下した判決に言及し、「この議会では、その事業が法定権限の使用に付随するもの、または法定権限の使用の結果であると公正にみなすことができると示されなければならないという法の原則が定められている」と述べた。テンプルマン卿は、「本件にも同じ考慮が当てはまる」と判決した。[14]
権限の重みを考慮したテンプルマン卿は、債務管理は名称にもかかわらず、それ自体は機能ではないと指摘した。また、住宅金融組合の場合、議会はスワップ取引を締結する権限を明示的に付与していることにも言及した。[15]彼は最終的に次のように結論付けた。
結果として、地方自治体にはスワップ取引を締結する権限がないと私は考えています。[16]
「謎のポイント」
テンプルマン卿は、最終的に、銀行の「難解な」議論と称するものに言及した。[17]大まかに言えば、法人化されたハマースミス・アンド・フラム自治区（住民の集団としての概念を代表）は、非法人化されたハマースミス・アンド・フラム自治区議会（市長と議員で構成）を通じてのみ行動できると述べ、議会の権限は 1972 年地方自治法によって制限されているものの、自治区自体は自然人のすべての権限を持っていると主張した。この議論では、一般税率基金から行われた取引（おそらくその大部分を占める）は救済されないが、他の資金源から資金提供された取引は救済される可能性があると認めた。テンプルマン卿は、「この議論は難解というよりは不合理であるように私には思える」と述べた。[18]この議論は、共通の印章の使用により、法人は自然人が行うあらゆることを行うことができるというサットンの病院事件（1612 年）10 Co Rep 1を引用した。これは、国王大権の行使により設立された法人にのみ適用されます( Riche v Ashbury Railway Carriage and Iron Co (1874) LR 9 Ex 224, 263 ページ)。しかし、本件では、ロンドン特別区としてのハマースミスは、1963 年ロンドン政府法に基づく国王勅許により設立されたハイブリッド法人でした。
反応
この判決に対する銀行や金融機関の反応は「激怒」と評されている。[19]誠意を持って地方自治体と取引をしていた銀行は、多額の費用をかけて何百もの金融契約を解消するために、費用のかかる訴訟に巻き込まれることになった。この判決はロンドンの金融センターとしての評判を危うくするかもしれないというさまざまな意見が出されている。地方自治体の反応は複雑だったと報告されている。多くの自治体が多額の負債から解放されたが、それでもなお、自治体職員が違法行為に関与していたことが事実上判明した。さらに、地方自治体はスワップを解消するために訴訟に直面するという不快な見通しにも直面しなければならなかった。
ハマースミスとその納税者は、潜在的に莫大で破滅的な財政危機から救われたが、この事件が描き出した状況は決して美しいものではなかった。[20]そして、すでに指摘されているように、この判決が引き起こした混乱に対するあらゆる批判にもかかわらず、最終的には、権限外権限の原則は、本来の目的通りに機能した。つまり、行政権を行使して本来すべきでないことをする人々の影響から人々（納税者）を保護したのである。[21]
銀行はスワップを合法化するために遡及的な法律を可決させようと試みたが[22]、成功しなかった。
余波
この判決により、地方自治体と締結したスワップ取引を解消するための訴訟が急増した。テンプルマン判事は判決の中で、銀行と地方自治体の間に「約 400 件」の未解決のスワップ取引があると述べた。[7]多くの自治体は複数の未解決のポジションを抱えていた。[c]その後の事件管理審問で、ハースト判事は 200 件を超える個別の訴訟が進行中であると述べた。[2]これらはしばしば「スワップ訴訟」と総称される。[23]これらの訴訟の多くは裁判前に和解したが、和解しなかった訴訟は以下のとおりである。
- 西ドイツ州銀行 ジロツェントラーレ v イズリントン LBC [1996] AC 669、HL
- クラインウォート ベンソン v サンドウェル BC [1994] 4 オール ER 890、ホブハウス J
- クラインオート・ベンソン社対バーミンガム市議会[1996] 4 All ER 733, CA
- クラインウォート・ベンソン v サウス・タインサイド MBC [1994] 4 オール ER 972、ホブハウス J
- モーガン グレンフェル & Co Ltd v ウェルウィン ハットフィールド DC [1995] 1 オール ER 1、ホブハウス J
- クレディ・スイス v アラーデール BC [1997] QB 306
- クラインヴォルト ベンソン v グラスゴー CC [1997] 4 オール ER 641
参照
注記
- ^ 銀行の怒りにもかかわらず、これはかなり理解できることだった。ハマースミス・アンド・フラムは、非常に多くの異なる目的で非常に多くのスワップ契約を結んでいたため、テストケースとしての価値が高まり、裁判所は最も幅広いシナリオをカバーする判決を下すことができた。[要出典] [独自の研究? ]
- ^ 控訴裁判所は、地方自治体が（無効なスワップの下で）責任を負うことになると合理的に判断した場合、その責任を軽減するために合理的な措置を講じる必要な権限があると判断しました。たとえそれが、そもそもすべきではなかったことをさらに行うことを意味するとしてもです。
- ^ ハマースミス・アンド・フラム地方議会は合計 592 件のスワップ契約を締結しており、そのうち 297 件はまだ未締結であった。しかし、ハマースミスは例外であり、他のほとんどの地方議会はスワップ市場でのポジションがはるかに少なかった。
参考文献
- ^ 「Hazell -v- Hammersmith and Fulham London Borough Council; HL 1991」。swarb.co.uk。2015年7月9日。 2015年7月11日閲覧。
- ^ ab ハースト判事は、金利スワップ訴訟（未報告、1991 年 11 月 28 日）の判決で、 「1991 年 10 月 30 日現在、203 件のスワップ訴訟が進行中で、そのうち 18 件は訴訟提起後に和解、2 件は中止、4 件は衡平法部で進行中である。ほとんどの訴訟では銀行が原告であるが、8 つの地方自治体が関与する訴訟が 10 件あり、地方自治体はスワップ取引で純損失を被ったため原告となっている。これらの訴訟の原告銀行数は合計 42 で、被告の地方自治体数は 62 である。これらの数字は更新する必要があるかもしれないが、かなり正確な状況を示している。」と記録している。
- ^ McKendrick (1997)、221 ページ「スワップ訴訟が英国の賠償法の発展に多大な貢献をしたことは疑いようがない。」
- ^ マッケンドリック（1997）、208ページ
- ^ マッケンドリック (1997)、209 ページ
- ^ キャンベル・スミス（2008）、188ページ
- ^ ab Hazell v Hammersmith and Fulham LBC [1991] 2 AC 1、26F頁。
- ^ [1990] 2 QB 697
- ^ マッケンドリック（1997）、211ページ
- ^ [1990] 2 QB 697にも報告されている
- ^ [1991] 2 AC 1、27D。
- ^ [1991] 2 AC 1、27Gにて。
- ^ [1991] 2 AC 1、28A頁。「したがって、基本的に「再プロファイリング」は「置き換え」の延長にすぎない。」
- ^ [1991] 2 AC 1、31D。
- ^ 1986年住宅金融組合（所定契約）命令（1986年SI第2098号）。
- ^ [1991] 2 AC 1、37℃。
- ^ [1991] 2 AC 1、39℃。
- ^ [1991] 2 AC 1、39F。
- ^ ウォルマー、クリスチャン（1991年1月25日）。「マネーマーケット取引は違法と判断」インディペンデント紙。
- ^ Campbell-Smith (2008)、191～192 ページ 「ハマースミスは、すでに破滅の瀬戸際にあった経営の無能さをさらに悪化させた。地方自治体の運営がいかにまずいものになるかを示す例として、この報告書は、監査委員会の最初の 2 つの経営報告書に付随するように設計されたと言っても過言ではない。議会のリーダーも、選出された委員も、財務部門で何が起こっているのかまったく知らなかった。実際、膨大な潜在的リスクが急速に蓄積されたことを考えると、財務担当者でさえ、自分たちが何をしているのか本当に理解していたのかどうか疑問だった (委員会の社内弁護士、トニー・チャイルドはそうは考えなかった)。彼らは 1983 年 12 月からデリバティブ市場に参入し、1987 年 4 月から投機的な契約に深く関わっていたにもかかわらず、誰もデリバティブに関して外部の法律顧問を求めていなかった。議会の法律サービス担当ディレクターは、1989 年 2 月まで意見を求められなかった。監査人から最高経営責任者への手紙は、一般的に財務部長（または、しばしば副部長）からの返答を引き出しました。そして、彼ら全員が、財務省に時限爆弾が仕掛けられていることを集団的に否認しているようでした。」
- ^ マッケンドリック（1997）、216ページ
- ^ McKendrick (1997)、217 ページ「裁判で敗訴した銀行は、2 つの方面で次の攻撃を開始した... 2 つ目は、貴族院の決定を覆す遡及的な法律を導入するよう議会を説得することだった...」
- ^ ハドソン、アラステア(1999)。スワップ、賠償、信託( PDF)。スウィート＆マクスウェル。ISBN 978-0-421-65650-5. 2015年9月10日閲覧。
文献
- マッケンドリック、ユアン(1997)。「地方自治体とスワップ: 市場の弱体化?」。ロイストン マイルズ グッド、ロス クランストン (編)。商法の制定: ロイ グッドを讃えたエッセイ集。クラレンドン プレス。201 ～ 238 ページ。ISBN 978-0-19-826081-3。
- キャンベル・スミス、ダンカン (2008)。「スワップショップの閉鎖、1988～91年」。Follow The Money (PDF)。アレン・レーン。pp. 188～205。ISBN 978-1-84614-068-62012年8月23日時点のオリジナル（PDF）よりアーカイブ。