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逆買収（RTO ）、逆合併、逆IPOとは、非上場企業が上場の長く複雑なプロセスを回避できるように、非上場企業による上場企業の買収を指します。 [1]逆に、資産交換と株式発行を通じて、非上場企業が上場企業を買収することもあります。[2]この取引では通常、買収企業の資本構成の再編成が必要になります。[3]
プロセス
逆買収では、非上場企業の株主が上場シェル企業/ SPACの経営権を購入し、それを非上場企業と合併します。上場企業は「シェル」と呼ばれます。元の企業には組織構造しか存在しないからです。非上場企業の株主は上場企業の株式の大半と取締役会の経営権を取得します。取引は数週間以内に完了します。[4]
この取引では、非上場企業とシェル会社が互いの情報を交換し、合併条件を交渉し、株式交換契約に署名する。取引完了時に、シェル会社はその株式の相当数と取締役会の支配権を非上場企業の株主に交付する。非上場企業の株主は、シェル会社に非上場企業の株式を、現在支配しているシェル会社に提供することでシェル会社の代金を支払う。この株式交換と支配権の変更により、リバース・テイクオーバーが完了し、以前は非上場だった企業が公開企業に変わる。引受人の契約やその他の先物購入契約によっては、リバース・テイクオーバーで上場する企業の規模がシェル会社/SPACの時価総額をかなり上回る可能性がある。[5]
米国では、シェルがSEC登録企業である場合、非公開企業は州および連邦規制当局による費用と時間のかかる審査を受ける必要はありません。このプロセスは公開企業で事前に完了しているためです。ただし、報告発行者には、監査済み財務諸表と重要な法的開示を含む包括的な開示文書が証券取引委員会によって要求されます。開示はフォーム 8-K で提出され、逆合併取引の完了後すぐに提出されます。
利点
柔軟性
逆買収による株式公開は、非上場企業が新規株式公開（IPO）に比べて低コストで株式の希薄化を抑えて株式を公開することを可能にします。IPO では株式公開と資金調達のプロセスが組み合わされていますが、逆買収ではこれら 2 つの機能は分離されています。逆買収では、企業は追加の資金調達をせずに株式を公開することができます。これら 2 つの機能を分離することで、プロセスが大幅に簡素化されます。
市場環境への耐性
さらに、逆買収は市場状況の影響を受けにくい。従来の IPO はタイミングが悪いというリスクがある。つまり、特定の証券の市場が「軟調」であれば、引受人が売り出しを取りやめる可能性がある。登録中の会社が不利なニュースを巻き起こしている業界に参入している場合、投資家は取引を敬遠するかもしれない。逆買収では、取引は公開会社と非公開会社の支配者の間でのみ行われるため、市場状況は状況にほとんど影響しない。
便宜
従来の IPO のプロセスは 1 年以上かかることがあります。企業がベンチャー企業から外部の所有に適した公開企業に移行する場合、戦略マネージャーの時間の使い方がプラスにもマイナスにもなります。IPO に関連する会議や草案作成セッションに費やされる時間は、IPO の前提となる成長に壊滅的な影響を与え、IPO を台無しにしてしまうこともあります。さらに、IPO をまとめるのに何ヶ月もかかる間に市場状況が悪化し、IPO の完了が不利になることもあります。対照的に、逆買収はわずか 30 日で完了します。
スタンフォード大学のチャールズ・リーによる2013年の研究では、「中国の逆さ合併は評判よりもはるかに良い結果を残し」、同じ産業分野の他の同様の規模の上場企業よりも良い結果を残していたことが判明した。[6]
欠点
手荷物
逆買収には必ず何らかの履歴と株主が伴います。この履歴が悪ければ、現在のずさんな記録、係争中の訴訟、その他の予期せぬ負債という形で現れることもあります。[要出典]さらに、これらのダミー会社には、株式を売却したがっている既存の株主がいる可能性があります。[要出典]買収側または存続側が買収完了後に「投げ売り」から身を守る方法の 1 つは、公開ダミー会社を購入するグループが所有する株式のロックアップを要求することです。買収される会社の投資家として株式を保有していた他の株主は、保有する株式数がそれほど多くないため、投げ売りシナリオでは脅威にはなりません。
詐欺リスク
2011年6月9日、米国証券取引委員会は逆さ合併への投資について投資家に警告する投資家向け速報を発行し、逆さ合併は詐欺やその他の不正行為につながる可能性があると述べた。[1] [7]
2017年のドキュメンタリー映画「チャイナ・ハッスル」は、中国の民間企業と米国の上場企業の間で行われた一連の詐欺的な逆合併を描いている。買収企業はしばしば、存在しない事業活動の隠れみのとして活動し、その過程で米国の投資家を欺いている。これらの詐欺の大部分は、これらの新たに合併した企業を公開市場に売り出す際に明らかな警告サインを無視する米国の小規模銀行を通じて行われた。
他の
逆合併には他の欠点もあるかもしれない。非上場企業のCEOは、上場企業の役員や取締役の経験がない限り、上場企業の世界について無知で経験不足かもしれない。さらに、逆合併取引は、企業に真の公共の利益がある場合に限り、以前は非上場だった株式に流動性をもたらす。包括的な投資家関係および投資家マーケティングプログラムは、逆合併の間接的なコストとなる可能性がある。[8]
例
- REOモーターカー社の企業体（唯一の資産は繰越税損失）は、反対派株主によって、逆「敵対的」買収とも言える小規模な上場企業であるニュークリア・コンサルタンツ社を買収するよう強制された。最終的にこの会社は現代のニューコア社となった。[要出典]
- バリュージェット航空はエアウェイズ社に買収され、エアトラン・ホールディングスが設立された。同社の汚名を払拭することが目的である。[要出典]
- アエロスパシアルはマトラに買収され、国営企業であるアエロスパシアルを公開することを目的としてアエロスパシアル・マトラが設立された。 [要出典]
- ゲーム会社アタリは、政略結婚によりJTストレージに買収された。 [9]
- US エアウェイズは、アメリカ ウエスト航空に買収され、前者を連邦破産法第 11 章から除外することが目的であった。[要出典]この取引は、このセクションに記載されている多くの例とは異なり、US エアウェイズの債権者 (株主ではない) に経営権が残されたという点で独特であった。[要出典]
- ニューヨーク証券取引所は、相互会社であるアーキペラゴ・ホールディングスに買収され、 NYSEグループが設立された。[要出典]
- ABCラジオは、親会社であるディズニーから分離することを目的として、シタデル・ブロードキャスティング・コーポレーションに買収された。[要出典]
- CBSラジオは、親会社であるCBSコーポレーションから分離することを目的として、エンターコムに買収された。[要出典]
- フレデリック・オブ・ハリウッドの親会社であるFOHホールディングスは、大手ランジェリーメーカーの株式を公開するためにアパレルメーカーのムービースターに買収された。 [10]
- エディ・ストバートはウェストベリー・プロパティ・ファンドを買収し、英国内および英国への船舶、道路、鉄道、ボートによる輸送を 1 社のみで可能にしました。[要出典]
- Clearwire はSprintのXohm部門を買収し、以前の会社の名前を引き継ぎ、Sprint が支配株を保有し、結果として株式を公開することになった。[引用が必要]
- 当時T-Mobile USA, Inc.と呼ばれていたT- Mobile USがMetroPCSを買収し、合併完了後に社名をT-Mobile USに変更し、ニューヨーク証券取引所でTMUSとして取引を開始しました。[要出典]
- 1989年にホランド・アメリカ・ライン（HAL）がカーニバル・コーポレーション＆plcに売却されたとき、元所有者（ファン・デル・フォルム家）は、クルーズラインの以前のオランダ上場を利用して株式を公開するために、収益を投資会社（HALインベストメンツ）に投資しました。[要出典]
- VMWareがDellに買収されたとき、Dellが株式公開企業として株式市場に戻るように逆合併が実施された。[11]
- 2020年7月、フィスカー社は、アポロ・グローバル・マネジメントが支援する「ブランクチェック」会社であるスパルタン・アクイジション・コーポレーション（SPAQ）との合併を通じて株式を公開する計画を発表した。[12]
参照
参考文献
- ^ ab 「投資家速報: 逆合併」(PDF)。米国証券取引委員会投資家教育・擁護局。2011 年 6 月。
- ^ Goh, Brenda (2016年3月22日). 「アリババ傘下の宅配業者YTOエクスプレス、27億ドルのリバースローンで上場へ…」ロイター. 2018年4月9日閲覧。
- ^ 「リバース・テイクオーバー（RTO）の定義」Investopedia 。 2015年11月10日閲覧。
- ^ フェルドマン、デビッド・N. (2006)。逆合併：IPOなしで会社を公開する。ブルームバーグ・プレス。ISBN 978-1-57660-231-7。
- ^ ジャシンスキー、ニコラス。「ビル・アックマンのパーシング・スクエアが史上最大のSPAC IPOを申請」www.barrons.com 。 2020年8月8日閲覧。
- ^ Andrews, Edmund L. (2014年11月14日). 「チャールズ・リー：中国の逆さ合併は評判よりも良い結果となった」スタンフォード大学経営大学院。2014年9月11日閲覧。
- ^ Gallu, Joshua (2011 年 6 月 9 日)。「SEC が警告、逆合併株は詐欺や乱用を起こしやすい」ブルームバーグ。
- ^ 「逆合併：長所と短所」Investopedia 。 2015年11月10日閲覧。
- ^ Bloomberg Business NEws (1996 年 2 月 14 日)、「Atari がディスクドライブ メーカーとの合併に合意」、New York Times、p. 1
{{citation}}:|last=一般的な名前があります (ヘルプ) - ^ 「フレデリック・オブ・ハリウッド、合併により株式を公開」ロイター2006年12月19日。
- ^ 「Dell Technologies、VMwareのスピンオフ完了を発表」Dell Technologies 2021年11月1日。
- ^ 「電気自動車メーカーのフィスカー、SPAC取引を通じて評価額29億ドルで株式を公開へ」ロイター2020年7月13日2020年7月14日閲覧。
外部リンク
- ウィリアム・K・ショーストロム・ジュニア、「逆合併の真実」、起業家ビジネス法ジャーナル
- 「中国の逆合併は有害か？」スタンフォード大学経営大学院チャールズ・リー教授