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Williams v Natural Life Health Foods Ltd [ 1998 ] UKHL 17は、英国の不法行為法、会社法、契約法に関する重要な判例である。この判例では、責任の有効な引き受けが成立するためには、取締役が責任を引き受けたという直接的または間接的な伝達があり、かつ原告がその情報に依拠していたことが必要であるとされた。そうでなければ、別個の法人格を有する会社自体のみが、過失による情報提供に対して責任を負うことになる。
ウィリアムズ氏とパートナーは、ナチュラルライフ・ヘルスフーズ社に提案を持ちかけました。彼らはラグビーに健康食品店のフランチャイズ店を開設したいと考えていました（つまり、ナチュラルライフのブランドを使って新しい店舗を運営し、ナチュラルライフ社に固定料金を支払うというものでした）。ウィリアムズ氏は財務予測が記載されたパンフレットを受け取り、その計画に参加しました。しかし、彼らは失敗し、損失を出しました。そこでウィリアムズ氏は、受けたアドバイスが過失によるものだとして、同社を訴えました。しかし、訴訟が完了する前に、ナチュラルライフ・ヘルスフーズ社は清算手続きに入りました。そこでウィリアムズ氏は、同社の代表取締役兼主要株主であるミストリン氏に個人的な責任を問おうとしました。ミストリン氏はパンフレットの中で豊富な専門知識を持っていると紹介されていました。パンフレットの予測はミストリン氏が作成したものでしたが、ウィリアムズ氏との交渉には一切関わっていませんでした。
高等裁判所はウィリアムズ氏の訴えを認め、控訴裁判所も多数決で同様の判決を下した。会社とミストリン氏は貴族院に上訴した。
貴族院は、ウィリアムズ氏の訴えは棄却されると満場一致で判断した。貴族院は、ウィリアムズ氏に直接的な責任の引き受けはなく、また、必要な信頼関係も存在しなかったことを強調した。ステイン卿の判決は以下のとおりである。
重要なのは、会社の株主の責任が限定されていることではなく、会社が取締役、従業員、その他の代理人とは別個の独立した法人格であるということです。事業を譲渡する会社を設立する商人は、その後、その会社の取締役として行動できる法人格を創設します。現状では、商人の立場は、事業を他の個人に売却し、その個人に代わって行動することに同意した場合と同じです。したがって、この訴訟における問題は会社特有のものではありません。本人が会社であろうと自然人であろうと、本人に代わって行動する者は、本人に代理責任または帰責責任を課すだけでなく、不法行為における個人的責任を負う可能性があります。しかし、原告と不法行為者との間に特別な関係が存在することを要件とするヘドリー・バーンの原則に基づき個人的責任を確立するためには、本人との間に特別な関係があっただけでは十分ではありません。取締役または従業員自身との間に特別な関係を生じさせるような責任の引き受けがなければなりません。
拡張ヘドリー・バーン原理の実践的応用
当然のことながら、反対側の弁護士は、リスクの引き受けの原則の適用について異なる視点からアプローチした。被控訴人（原告）側の弁護士は、ミストリン氏が会社の業務において極めて重要な役割を果たしていることを主張の中心とした。ミストリン氏（被告）側の弁護士は、被控訴人とミストリン氏との間に直接的な取引がなかったことを主張した。拡張されたヘドリー・バーン原則の実際的な適用については意見が一致しなかった。したがって、本件の事実関係に入る前に、この点について検討する必要がある。検討すべき事項は2つある。まず、法律上、リスクの引き受けに相当するものとは何かという点について、どのようなアプローチを取るべきかという点である。この点は、ヘンダーソン事件においてチーブリーのゴフ卿によって明らかにされた。同卿は、[1994] 2 AC 145, 181B-Cで次のように述べている。
「…特に、契約に基づいて発生する可能性のある責任、または『契約に準ずる』状況に関わる文脈においては、特定の事例において被告が原告に対して責任を負ったとみなされるべきか否かを問う際には、客観的な基準が適用されることが期待される。」
責任の判断基準は、被告の精神状態ではありません。客観的な基準とは、原告とのやり取りにおいて、被告自身または被告の代理人が発言または行った行為に主眼を置くことを意味します。当然ながら、被告の発言や行為の影響は、関連する状況を考慮して判断されなければなりません。この条件付きで、主眼を置くべきは、被告と原告の間の境界線を越えるやり取り（発言や行為を含む）です。このような問題は、単純な二者間の関係でも発生することがあります。本件では、フランチャイズ希望者、フランチャイズ本部、および取締役という三者関係が検討されています。取締役の個人的責任が問われる場合、取締役と会社との間の内部的な取り決めは、取締役の不法行為責任の根拠とはなり得ません。検討すべきは、取締役、またはその代理人が、フランチャイズ希望者に対して取締役が個人的責任を負うことを直接的または間接的に伝えたかどうかです。こうした事例が確立された例として、Fairline Shipping Corp v Adamson [1975] QB 180 が挙げられます。原告は、倉庫会社の取締役である被告に対し、生鮮食品の保管を怠ったとして訴訟を起こしました。契約は原告と会社の間で締結されていました。しかし、Kerr 判事（後に Kerr LJ 判事）は、取締役が個人的に責任を負うと判断しました。この結論が可能になったのは、取締役が顧客に手紙を書き、請求書を発行したことで、サービスに対して個人的に責任を負うという明確な印象を与えたためです。もし取締役が会社の便箋に手紙を書き、会社を代表して請求書を発行していたとしたら、危険負担を認めるために必要な事実上の根拠は存在しなかったでしょう。これとは対照的な事例として、Trevor Ivory Ltd v Andersonがあります。この事例は、一人会社が商業用果樹栽培業者に与えた過失による助言に関するものでした。適切な散布にもかかわらず、果樹栽培業者の果樹は枯れてしまいました。会社は契約違反と不法行為の両方で責任を問われました。争点は、会社の実質的所有者兼取締役が個人的に責任を負うかどうかであった。原告は、会社との契約締結にあたり、取締役の専門知識に依拠していたことは疑いない。ニュージーランド控訴裁判所は、被告に個人的責任はないと満場一致で結論付けた。証拠を詳細に分析したマクゲチャン判事は、532ページで、取締役が会社のために、また会社を通じて「日常的な関与」を行ったに過ぎないと述べた。同判事は、「アイボリー氏が、既知の会社の義務ではなく、個人的な約束を受け入れたと信じるに足る特筆すべき特徴はなかった」と述べた。これが控訴裁判所の判決の根拠となった。1997年のハムリン講演で、ソーンドン卿クックは、原告がTrevor Ivory Ltd v Anderson事件において、「被告が個人を相手にしていると合理的に考えていたならば、結果は異なっていたかもしれない」と述べられている（Taking Salomon Further, Turning Points of the Common Law、18ページ、注50参照）。このような判断には、被告が個人的責任を負うことを原告に伝えるような、一線を越えた発言や行為の証拠が必要であっただろう。
そこで、原告が個人的責任の引き受けに依拠したかどうかという点に移ります。依拠が証明されなければ、個人的責任の引き受けが因果関係をもたらしたとは認められません。クック・オブ・ソーンドン卿は、ハムリン講演で、依拠の要素に関するカナダ最高裁判所のラ・フォレスト判事の2つの判決に言及しました。London Drugs Ltd v Kuehne & Nagel International Ltd 97 DLR (4th) 261 において、ラ・フォレスト判事は、会社の従業員の個人的責任の問題の文脈で、「単なる事実上の依拠と、従業員の懐具合に対する合理的な依拠」との区別を強調しました。2番目の事例はEdgeworth Construction Ltd v MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206 です。原告会社は、州との道路建設契約の入札に成功しました。原告は、エンジニアリング会社が州のために作成した仕様書と図面の誤りにより、金銭を失ったと主張しています。最高裁判所は、原告らが過失による虚偽表示を理由に、エンジニアリング会社に対して一応の訴訟原因を有すると判断した。私は判決のその部分については検討しない。しかし、最高裁判所は、個々のエンジニアが図面に印鑑を押印したとしても、原告らに対して個人的な責任を負うことにはならないと満場一致で判断した。ラ・フォレスト判事は212ページで次のように述べている。
「個々のエンジニアの状況は全く異なります。ある意味では、控訴人のような立場にある人が自分たちの仕事に依拠することを期待していたとしても、控訴人が補償を求める際には、自分たちの資金ではなく、所属する会社の資金に頼ることを期待していたでしょう（ロンドン・ドラッグス事件、前掲、386～387頁参照）。逆に言えば、控訴人は個々のエンジニアに補償を求めることは合理的とは言えません。控訴人は、エンジニアリング会社の法人としての性質を考慮せず、個々のエンジニアの専門知識に依拠していたことを証明しなければなりません。同僚が指摘するように、個々のエンジニアの印鑑があるだけで、個人的な依拠（あるいは、自発的なリスクの引き受け）の十分な証拠になると考えるのは、全く非現実的でしょう。」
この論理は示唆に富む。判断基準は、単なる事実上の信頼ではない。判断基準は、原告が、会社に代わってサービスを提供した個人による個人的責任の引き受けを合理的に信頼できたかどうかである。その点において、私はエッジワース事件におけるラ・フォレスト判事の発言は英国法と整合していると考える。
リスク負担の原則に対する学術的批判
著名な学者たちは、責任の引き受けの原則は、注意義務が存在するという結論を正当化するために用いられる虚構に基づいていることが多いと批判してきた。例えば、Barker, 'Unreliable Assumptions in the Modern Law of Negligence' [1993] 109 LQR 461; Hepple, 'The Search for Coherence' (1997) Current Legal Problems , Vol 50, 67, at 88; Cane, Tort Law and Economic Interests 2nd ed., 177 and 200 を参照。この批判の根拠として、特別な事実に基づいて判決が下された 2 つの判例、Smith v Eric S Bush [1990] 1 AC 831; White v Jones [1995] 2 AC 207 が挙げられている。私の見解では、この一般的な批判は誇張されている。一貫性は、時には実際的な正義に譲歩しなければならない。いずれにせよ、約因と契約関係の原則の複合的な効果から生じる、英国法における契約の限定的な概念は、ヘドリー・バーン判決の背景であり、ヘンダーソン判決で原則が発展した背景でもあった。パイオニア・コンテナ事件[1994] 2 AC 324, 335において、チーブリーのゴフ卿（香港上訴における枢密院の判決を下した）は、約因と契約関係の原則がいつまで維持されるかは疑問の余地があると述べた。貴族院が約因と契約関係の原則を再検討する必要が生じるかもしれない。しかし、現在の英国契約法の構造がそのまま維持されている限り、一般法である不法行為法は、不可欠なギャップを埋める役割を果たさなければならない。このような状況下では、関連する不法行為責任の項目について、責任の引き受け以上に適切な合理化は存在しなかったし、現在もない。議会で審議されている具体的な問題に戻ると、契約会社の取締役は、個人的責任を負っていたこと、そして必要な信頼関係があったことが証拠によって立証された場合にのみ責任を問われる可能性があることを明確にしておくことが重要です。この種の不法行為責任には、架空の要素は一切ありません。
原則を事実関係に適用する
ミストリン氏はその会社を所有し、支配していた。その会社は、フランチャイズ加盟店に信頼できる助言を提供する専門知識を持っていると自称していた。パンフレットには、この専門知識はミストリン氏のソールズベリー店の運営経験に由来することが明記されていた。私の見解では、これらの状況は、ミストリン氏が被控訴人に対して個人的に責任を負うには不十分であった。ラングレー判事の理由、控訴裁判所の多数意見の理由、被控訴人の弁護士の主張を要点だけ抜き出すと、2つの項目に分けて検討することができる。第一に、パンフレットの文言、特にミストリン氏の役割の説明は、ミストリン氏による責任の引き受けに相当するとされている。パトリック・ラッセル卿は反対意見の中で、小規模な一人会社では「経営責任者はほぼ必然的に会社の運営に不可欠な資質を備えている人物となる」と正しく指摘している: 156(a)。この要素だけでは、代表取締役が会社の顧客に対して個人的に責任を負う意思があることを伝えるものではありません。第二に、ミストリン氏の専門知識は、彼自身がソールズベリーの店舗を経営していた経験から得られたものであることがフランチャイズ加盟店に明確に伝えられていたという事実が強調されました。ハースト判事は、「関連する知識と経験は、完全にミストリン氏個人としてのものであり、取締役としてのものではない」と要約しました（153(h)）。この点は、それほど重要視されるべきではありません。10年以上にわたり、個人として顧客にアドバイスしてきた食品専門家を想定してみましょう。その後、彼は事業を法人化し、顧客にアドバイスを提供します。新しい状況において、個人としての経験が顧客に対する個人的責任の引き受けを示していると言うのは、明らかに正しくありません。本件では、ミストリン氏と被控訴人との間に個人的な取引はありませんでした。ミストリン氏が被告らに対して個人的な責任を負う意思があることを被告らに伝えるような、一線を越えるやり取りや行為は一切なかった。被告側弁護士の主張とは異なり、被告らがミストリン氏が個人的な責任を負うと信じていたという証拠すらなかったと私は確信している。ましてや、被告らがミストリン氏に損失の補償を合理的に期待できたことを示すものは、状況から見て全くなかった。以上の理由から、私は被告側弁護士の主要な主張を却下する。
共同不法行為者の論点
被告側の弁護士は、ミスリン氏が過失による投影図の作成に重要な役割を果たし、被告側に投影図を提供するよう指示したという別の根拠に基づいて、控訴裁判所の判決を支持しようと試みた。したがって、ミスリン氏は会社と共同不法行為者であり、会社は拡張されたヘドリー・バーン原則に基づいて被告側に対して責任を負う、と弁護士は主張した。
本件が独立した訴訟原因として主張されたことは一度もないと確信しています。控訴審のハースト判事（ウェイト判事も同意見）と同様に、ラングレー判事の判決全体（特に303頁(c)参照）を読めば、同判事がミストリン氏を共同不法行為者として被告らに責任があると認定する意図はなかったと確信しています。そのような訴訟原因の可能性は控訴審で提起されましたが、明確に放棄されました。また、控訴審委員会に提出された事実および争点に関する合意陳述書にも含まれていませんでした。このような状況では、被告らはこの点を主張することはできません。いずれにせよ、この主張は維持できません。少し考えれば、もしこの主張が本件で認められるとすれば、サービス提供者として事業を営む企業の取締役、役員、従業員が、無数の新たな不法行為請求にさらされることになることがわかるでしょう。この主張の誤りは明らかです。本件において、会社の責任は、被控訴人らとの特別な関係に基づき、責任の引き受けが生じることを前提としている。ミストリン氏は、その特別な関係とは全く無関係であった。したがって、同氏は会社と共同不法行為者として責任を負うことはできない。もし同氏が被控訴人らに対して責任を負うとすれば、それは同氏と被控訴人らとの間に特別な関係が存在した場合に限られる。しかし、そのような関係は存在しなかった。したがって、私はこの代替的な主張を却下する。