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Hadley & Anor v Baxendale & Ors [1854] EWHC J70は、英国契約法における重要な判例です。この判例は、契約違反による結果的損害を判断する際の主要な原則を確立しました。すなわち、契約違反者は、契約当事者が予見できたはずのすべての損失について責任を負います。ただし、相手方が契約違反者が知らない特別な知識を有している場合、契約違反者は、自身が入手可能な情報に基づいて予見できた損失についてのみ責任を負います。
原告であるハドリー氏ともう一人は製粉業者で、共同で事業を営んでいた。製粉所の蒸気機関のクランクシャフトが破損したため、ハドリー氏はグリニッジのW.ジョイス社に新しいクランクシャフトの製作を依頼した。新しいクランクシャフトを製作する前に、W.ジョイス社は、新しいクランクシャフトが蒸気機関の他の部品と適切に適合することを確認するため、破損したクランクシャフトを送付するよう求めた。ハドリー氏は被告バクセンデール他と契約を結び、2ポンド4シリングの費用で、特定の期日までに修理のために技術者にクランクシャフトを届けることとした。
バクセンデールは問題の期日に納品できなかったため、ハドリーは商売に損失を被った。ハドリーはバクセンデールの納品遅延によって失った利益を求めて訴訟を起こし、陪審はハドリーに50ポンドの損害賠償を命じた。バクセンデールは、納品遅延によってハドリーが特別な損害を被るとは知らなかったと主張して控訴した。
本件控訴で提起された問題は、契約違反訴訟において、被告が契約違反によって生じることを知らなかった損害について、被告が責任を負うことができるかどうかであった。
エドワード・ホール・アルダーソン男爵が率いる財務裁判所は、ハドリーが逸失利益を回復することを認めず、バクセンデールは一般的に予見可能な損失、またはハドリーが特別な事情を事前に伝えていた場合にのみ責任を負うと判断した。当事者が修理のために何かを送るという事実だけでは、それが期日通りに納品されない場合に利益を失うとは限らない。裁判所は、ハドリーがこの契約を締結できたであろう他の様々な状況を提示し、そのような深刻な状況は存在しなかっただろうと指摘した。また、特別な事情が存在する場合には、当事者が任意に締結した契約に、契約違反に対する追加損害賠償を課す条項を設けることができると述べた。アルダーソン判事は次のように述べた。
さて、本件のような場合における適切なルールは次のとおりであると考えます。二者間で契約が締結され、一方が契約を破棄した場合、他方の当事者が当該契約違反に関して受け取るべき損害賠償額は、当該契約違反自体から自然に、すなわち通常の流れで生じると公平かつ合理的に考えられるもの、または、契約締結時に両当事者が契約違反の結果として想定していたと合理的に考えられるもののいずれかであるべきです。さて、契約が実際に締結された特別な事情が原告から被告に伝えられ、両当事者が知っていた場合、両当事者が合理的に想定していたであろう当該契約違反から生じる損害賠償額は、このように知られ伝えられた特別な事情の下での契約違反から通常生じる損害額となるでしょう。しかし、その一方で、これらの特別な事情が契約違反をした当事者に全く知られていなかった場合、その当事者はせいぜい、そのような契約違反から一般的に、そして特別な事情の影響を受けない多数のケースで生じる損害額しか想定していなかったと推測されるにとどまる。なぜなら、特別な事情が知られていたならば、当事者は、その場合の損害に関する特別な条項によって契約違反を特別に規定することができたはずであり、この利点を彼らから奪うことは非常に不当だからである。さて、上記の原則は、陪審が契約違反から生じる損害額を算定する際に指針とすべき原則であると我々は考えている…しかし、通常の状況下で製粉業者が壊れたシャフトを運送業者によって第三者に送る多数のケースでは、そのような結果はまず起こらなかったであろうことは明らかであり、これらの特別な事情は、原告から被告に伝えられたことは一度もなかった。したがって、ここでの利益の損失は、両当事者がこの契約を締結した際に公正かつ合理的に予見できたであろう契約違反の結果とは合理的に考えられない。[ 1 ]
L・L・フラーとウィリアム・R・パーデューは、契約上の遠隔性を予見可能性にまで縮小するという考え方を次のように評価した。
ハドリー対バクセンデール判決は、その第一側面が提起する問題に対して、極めて単純化された回答を与えていると見なされるかもしれない。債務不履行者に対し、その違反の結果をどこまで負担させるべきかという問題に対し、同判決は、予見可能性という単一の基準で答えているように見える。しかし、この基準の単純さと包括性は、ほとんど幻想に過ぎない。第一に、予見可能性の基準が通常理解されているよりも、債務不履行者に有利な線引きがはるかに厳しく行われる特定の状況では、この基準は不適切であると公然と非難されている。したがって、この基準には例外があり、債務不履行者にとって負担が大きすぎるとして、この基準を完全に拒否する判例もある。第二に、予見可能性の基準は、それ自体が明確な基準というよりは、発展途上にある一連の基準を覆い隠すためのものであることは明らかである。あらゆる「合理的な人」基準と同様に、予見可能性の基準にも循環論的な要素がある。 「裁判所は、債務不履行の約束者に対して、どのような損害賠償を請求すべきか？それは、合理的な人として予見できたはずの損害である。しかし、合理的な人として予見できたはずの損害とは何か？それは、裁判所が支払うべきだと考える損害である。」したがって、予見可能性のテストは、予見を行う架空の人物の特性を定義するという単純な手段によって操作される可能性がある。司法による包含と排除の漸進的なプロセスによって、この「人物」は複雑な人格を獲得する。私たちは、この状況とあの状況で「彼」が何を「予見」できるかを知るようになり、最終的には、1つのテストではなく、一連のテスト全体に至る。これは明らかに過失法で起こっており、ハドリー対バクセンデール事件で想定された合理的な人物に対しても、それほど明白ではないものの、起こっている。[ 2 ]
1894年にはすでに、米国最高裁判所はハドリー判決がアメリカの法律に与えた影響を認めていた。
Hadley v. Baxendale (1854) 9 Exch. 345 は、それ以来大西洋の両岸で主要な判例とみなされ、上記のTelegraph Co. v. HallおよびHoward v. Manufacturing Co. 139 US 199, 206, 207 S., 11 Sup. Ct. 500 でこの裁判所によって承認され、踏襲されている。アルダーソン男爵は、契約違反から生じる損害を見積もる際に陪審員が従うべき原則を定めた。[ 3 ]
ハドリー判決は後に契約法リステートメント（第2版）第351条に組み込まれた。1994年の法律評論記事では、その年の時点でハドリー判決は米国の43州の最高裁判所によって承認され、3つの州の最高裁判所はハドリー判決自体を引用せずにハドリー判決を採用し、他の4つの州の中間控訴裁判所もハドリー判決を好意的に引用していたと指摘されている。[ 4 ]
イングランドおよびウェールズでは、 1979 年物品販売法第 53 条 (2) 項が、ハドリーの第一の要件、すなわち「保証違反に対する損害賠償額は、通常の状況下で保証違反から直接的かつ自然に生じる推定損失額である」と規定している一方、第 53 条 (4) 項は、「買主が保証違反を価格の減額または消滅として主張したとしても、買主がさらに損害を被った場合には、同じ保証違反に対する訴訟を提起することを妨げない」として、「特別損害」を認めており、第二の要件を規定している。[ 5 ]
Satef-Huttenes Albertus SpA v Paloma Tercera Shipping Co SA (The Pegase) [1981] 1 Lloyd's Rep 175において、ロバート・ゴフ判事は次のように述べた。
ハドリー対バクセンデール事件で示された原則は現代法の源泉であり続けているものの、その原則自体は20世紀に分析・発展され、その適用範囲も拡大されてきた。… 2つの事件の一般的な結果として、ハドリー対バクセンデール事件の原則はもはや2つの規則ではなく、単一の原則として述べられている。ただし、原則の適用は、特定の事件における契約締結時に被告が有していた関連知識の程度によって左右される可能性があることは認められている。このアプローチは、実際の実務で起こっていることと非常によく一致している。裁判所は、ハドリー対バクセンデール事件のいわゆる規則のいずれかに事件を安易に分類するのではなく、被告の関連知識に基づいて各事件を判断してきた。[ 6 ]
しかし、 Hadley v Baxendaleのルールは、その名高い重要性が示唆するほど斬新ではないという指摘もある。オーストラリア高等裁判所の判事であるJames Edelman は、このテーマについて講演を行い[ 7 ] 、「 Hadley v Baxendaleで示されたルールは斬新ではなかった」と主張した。例えば、Edelman は、1564 年にフランスの法学者Charles Dumoulin が契約違反の責任は予見可能な損害に限定されるべきだと主張していたことを指摘し[ 8 ] 、 Hadley v Baxendaleの同じ考え方よりも前に存在していたと述べている。
以下の判決の中核は、客観的テストと主観的テストの組み合わせの例としてよく引用される。[ 9 ]
二者間で契約が締結され、一方当事者が契約を履行しなかった場合、他方当事者が当該契約違反に関して受け取るべき損害賠償額は、当該契約違反自体から自然に、すなわち通常の経過に従って生じるものと公正かつ合理的に考えられる額、または、契約締結時に両当事者が契約違反の結果として想定していたと合理的に考えられる額であるべきである。