ジャクソン対ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド

ジャクソン対ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド事件[2005] UKHL 3は、損害の遠隔性に関する英国の契約法訴訟です。

ジェームズ・ジャクソン氏は、バリー・スチュワート・デイヴィス（当時は故人）のパートナーで、「サムソン・ランカストリアン」という名前で商売をしていた。彼らはタイから犬用ガムを輸入し、「エコノミー・バッグ」という会社に販売していた。両社は同じ銀行、ロイヤル・バンク・オブ・スコットランドを利用していた。誤って、RBS はエコノミー・バッグに、ジャクソン氏がすべての取引で 19% の利ざやを得ていることを示す文書を送付した。彼らは騙されたと感じ、ジャクソン氏およびデイヴィス氏との取引関係を解消した。ジャクソン氏は、さらなる利益を上げる機会を失ったとして RBS を訴えた。

第一審ではジャクソンが勝訴した。なぜなら、関係は規模を縮小しながらさらに4年間継続し、その後の取引は単なる投機的なものになるからである。

控訴裁判所は、損害賠償は違反から 1 年間に限定されるべきであり、その他の損失は発生し得ないと判断しました。ジャクソンは、1 年間というのは原則の誤りに基づくものであり、実際には RBS の責任は無制限であると主張して控訴しました。RBS は、偶発的な開示が関係の終了につながることは合理的に予測できなかったため、いかなる損失も予見できなかったと主張しました。

貴族院は、将来の注文が失われる可能性はそれほど低くなく、ジャクソンは機密情報を保持することに明らかに商業上の利益があったと判断した。ジャクソンが受け取る権利のある RBS との契約違反に対する損害賠償の目的は、契約違反がなかったかのような立場に彼を置くことであった。

隔絶の問題に関しては、時間が経つにつれてエコノミー バッグがジャクソンの利益率を圧迫しようとする可能性が高まったという点で、裁判官の評価は適切でした。さらなるコストを回避するために、その裁定 (4 年) は回復されることになります。

ウォーカー卿は、ハドリー対バクセンデール事件において、この規則に関していくつか興味深い見解を示しました。

46. 私の意見では、ホープ卿が意見書で述べているアルダーソン男爵の判決のよく知られた一節は、あたかもそれが法文であるかのように解釈して適用することはできず、その2つの部分は相互に排他的でもない。最初の部分、すなわち損害賠償は

「...そのような契約違反自体から自然に、すなわち通常の経過に従って生じると公正かつ合理的に考えられるもの」

は、最初の部分で回収可能な損害賠償が契約違反の性格づけ方に依存するため、論点回避的になりがちです。たとえば ( Hadley v Baxendale 事件自体の事実を参照して) 違反が単に運送業者がグロスターから商品を輸送し、約束どおり 2 日以内にグリニッジに配達しなかったことと説明されている場合、どのような損害が自然に、また通常の流れで発生するかは推測の域を出ません。一方、違反が、グロスターの忙しい製粉工場の唯一の蒸気機関 (新しいクランクシャフトが到着するまで稼働していなかった) に緊急に必要な新しいクランクシャフトのモデルとして使用するために、グリニッジの製造業者に壊れたクランクシャフトを配達するのを遅らせたことと説明されている場合、事業利益の損失は完全に自然な結果であると考えられます。違反の適切な性格づけは、契約条件、その事業状況、および当事者の合理的な考慮に依存します (ただし、バロン アルダーソンは、2 番目の部分に関して後者の表現を使用しました)。彼は356ページで、原告が被告に次のことを知らせなかったことに言及した。

「…おそらく、そのような契約違反の合理的かつ自然な結果となったであろう特別な状況。」

47. この点は、 Czarnikow Ltd v Koufos [1969] 1 AC 350, 383-5において、リード卿によって非常に明確に説明されています。彼は 385A ページで次のように述べています。

「2つのルールがあったり、2つの異なる基準やテストが適用されることが意図されていたとは思わない。」

385ページ目では彼はこう続けている。

「重要な問題は、契約締結時に被告が入手できた情報に基づいて、被告、または被告の立場にある合理的な人間が、契約違反からそのような損失が生じる可能性が十分にあり、その損失が契約違反から自然に生じたと判断するのが適切である、またはその種の損失は被告が予測していたはずであると認識すべきであったかどうかである。」

48. 2 つの要素の共通点は、契約違反者が何を知っていたか、または知っていたとみなされなければならないかであり、それによって損失が当事者の合理的な予測の範囲内に入る。Victoria Laundry (Windsor) Ltd v Newman Industries Ltd [1949] 2 KB 528, 539 におけるAsquith LJの要約(控訴院の判決)のパラグラフ (4) を参照。(この判決は、 Czarnikow v Koufos [1969] 1 AC 350において、本院から賛否両論の評価を受けた。Borth -y-Gest の Morris 卿は、399 ページで、この判決を「非常に価値のある分析」と評価したが、Upjohn 卿は、423 ページで、この判決をHadley v Baxendaleの「多彩な解釈」と表現し、Reid 卿は、388-90 ページで、この判決のいくつかの側面を批判したが、Asquith LJ のパラグラフ (4) については批判しなかった。 まとめ。）

49. この規則の2つの要素の共通点は、Kpohraror v Woolwich Building Society [1996] 4 All ER 119において、 Evans LJ（Waite LJおよびSir John Mayもこれに同意した）によっても指摘されている。Evans LJは、次のように述べている（127-128ページ）。

「私は、 Hadley v Baxendaleの適用の出発点は、契約締結時に両当事者が共有していた知識の範囲であると考えたい（一般的にはChitty on Contracts、第 27 版 (1994)、第 1 巻、パラグラフ 26-023 を参照。被告の知識だけで十分である可能性も含む）。それが確立されると、ルールの最初の部分と 2 番目の部分が重複することが多くなるか、少なくともそれらの間に明確な境界線を引く必要がないように思われる。これは、Scarman LJがH Parsons (Livestock) Ltd v Uttley Ingham & Co Ltd [1978] 1 All ER 525 at 541、[1978] QB 791 at 813で示唆した常識的なアプローチと一致しており、ここでも適用可能であるように思われる。」

• ハドリー対バクセンデール（1854）9 Exch 341
• アキレアス