トランスフィールド・シッピング社対メルカトル・シッピング社

アキレアス
裁判所	貴族院
完全なケース名	トランスフィールド・シッピング社対メルカトル・シッピング社
決めた	2008年7月9日
引用	[2008] UKHL 48、[2008] 3 WLR 345、[2008] 4 All ER 159、[2008] 2 All ER（Comm）753、[2008] 2 Lloyd's Rep 275
トランスクリプト	貴族院の判決
症例歴
事前の措置	[2006] EWHC 3030 (通信) [2007] EWCA Civ 901
裁判所の会員
裁判官が着席	ホフマン卿、クレイグヘッドのホープ卿、アールズフェリーのロジャー卿、ゲスティングソープのウォーカー卿、リッチモンドのヘイル男爵夫人

アキレアスまたはトランスフィールド・シッピング社対メルカトル・シッピング社事件[2008] UKHL 48 ^{[1]は、損害の遠隔性に関する}英国の契約法の訴訟である。

トランスフィールド・シッピングは用船業者だった。同社はメルカトル社の船、アキレアス号を借り受けた。トランスフィールド社は5～7か月間船を借り受け、2004年5月2日の深夜までに返却することになっていた。メルカトル社は2004年5月8日に別の用船業者（カーギル・インターナショナルSA）に4～6か月間、1日39,500ドルで船を貸し出す契約を結んだ。しかしトランスフィールド社は5月11日まで船を返却しなかった。残り2週間で、同社は中国の青島から黄海を渡り日本の戸畑と大分まで石炭を運ぶ任務を与えられた。^[2]船の返却が遅れたため、新しい用船業者のカーギル社が船を引き受けることに同意したが、運賃市場が急落していたため、1日31,500ドルでしかなかった。

問題は、トランスフィールドがメルカトルに船の返却が遅れたことに対していくら支払うべきか、というものでした。トランスフィールドは、遅延期間中の一日当たりの市場料金と最初の契約料金の差額を、当時の市場料金で反映した金額のみ支払うべきだと主張しました。これは 158,301.17 ドルになります。メルカトルは、トランスフィールドが返却が遅れたために新しいチャーター契約で失った金額を支払うべきだと主張しました。その費用を数か月分合計すると 1,364,584.37 ドルになります。

この事件の仲裁人は多数決でメルカトルに有利な判決を下した。彼らは、次回の用船契約でより低い価格を得ることで生じた損失は、ハドリー対バクセンデール^[3]の第一のルールに該当すると判定した。「当然のこと、つまり通常の流れに従って、そのような契約違反自体から生じた」ものである。このルールに該当するのは、それが「[用船者] が契約を締結した時点で、契約違反 [返送の遅延による] から生じる可能性が低いわけではないことを認識していたはずの種類の」損害であったためである。

しかし、反対仲裁人は、トランスフィールドの立場にある合理的な人物は、発生した損失の種類のリスクに対する責任を負っていることを理解していなかっただろうと結論付けた。海運市場の一般的な理解では、責任は遅延期間の市場レートとチャーターレートの差額に限定されていた。

「この規則からのいかなる逸脱も、業界全体が望ましくないと考える深刻な商業的不確実性の現実的なリスクを引き起こす可能性が高い」

控訴院は仲裁人の判決を支持した。^[4]リックス判事は結論として、次のような主張を述べた。

「船主が契約時に用船者にその後の予定について特別な情報を与えていたことを証明できない限り、遅延した再引渡しに対する損害賠償は超過期間の措置に限定されるべきであり、これは望ましくなく非商業的である。」^[4]

リックス氏によれば、

「これは望ましくない。なぜなら、船主は用船者の言いなりになりすぎるからだ。用船者は、市場価格が上昇しているときに、喜んで最後の一滴まで、あるいはそれ以上の利益を吸い上げ、遅延した返船のリスクを負う。超過期間の現在の市場価格以上を船主に支払う必要は決してないが、その価格は、最後の瞬間に別のスポット航海を組み込むことができるという用船者にとっての価値を実際には適切に反映することはない。用船者が、通常の出来事の流れで既に知っている以上の情報を必要とすると要求された場合、おそらく返船時またはその前後に新しい固定が自分の用船に続くことをすでに知っている場合、その要求は提供できないものに対するものであるため、これは非商業的である。ほとんどの場合、船主が用船者に伝えられるのは、返船時に船を新たに固定する予定であるということだけだ。これに対して用船者は、「それはすでに知っている！しかし、 「もし私が船舶を遅れて引き渡し、あなたの船が固定設備を失った場合、固定設備の損失による損害賠償を請求する目的で私に通知するのに、あなたが私にそう言うのが十分であると期待しないでください！」しかしながら、このような回答は、用船者の主張の非商業性と誤りを反映しています。」^[4]

貴族院は控訴院の判決を覆し、次の定款における利益の喪失はHadley v Baxendaleの規定に該当しないと全員一致で判断した。しかし、貴族院の見解は、この規定の解釈については分かれていた。

ホフマン卿（ホープ卿も賛成判決を下した）は、遅延納品に対する損害賠償は市場レートと用船料の差額であると常に想定されてきたと指摘した。^[5]この事件の核心的な問題について、彼は次のように述べた。

「したがって、この事件は、契約上の損害賠償法における基本的な原則の問題を提起している。すなわち、当事者が予見可能であった（「ありそうもない」）損失を回復できるという規則は、明示的に反対の規定がない場合にすべての契約当事者に課せられた外部法則なのか、それとも、当事者が意図していたとみなされる可能性のある表面上の仮定であり、大多数のケースに間違いなく当てはまるが、文脈、周囲の状況、または関連市場の一般的な理解から、当事者がそのような損失の責任を負うとは合理的にみなされないことが示されるケースでは反論できるのか？」

彼は、大多数の仲裁人が、予見可能な損失の種類がどのようなものであるかについて、あまりに粗雑なテストを適用したと述べた。業界の共通理解は、Hadley v Baxendaleにとって極めて重要だった。問題は、単に起こり得る損失が何かということではなく、当事者がビジネス取引の性質に関して何を念頭に置いていたか、または何を熟考していたかということだった。彼は、Satef-Huttenes Albertus SpA v Paloma Tercera Shipping Co SA (The Pegase) [1981] Lloyd's Rep 175, 183におけるGoff判事の、合理的な人間が自分の責任についてどう考えていたかを問う発言に言及した。

「テストは、被告の立場に立った合理的な人が、契約締結時にその問題を考慮していたならば、被告が契約違反をした場合、その違反の結果として原告が被った損失に対する責任を検討する際、そのような事実が考慮されるべきであると予期したであろう状況で、問題となっている事実が被告の知識に及んだかどうかということであるように思われる。」

ホフマン卿は「市場の期待の背景」を見るべきだと述べた。^{[6]次の契約に対する責任は「完全に定量化できない」。そして、} C・ツァルニコフ社対コウフォス事件におけるリード卿によると、^[7]問題は、短期間の遅延が特別損失につながるかどうかであった。

「契約違反から生じる可能性が十分にあり、損失が契約違反から自然に生じた、またはその種の損失は[トランスフィールド]の予測の範囲内であったと判断するのが適切である」

この事件ではそうではなかった。ヴィクトリア・ランドリー（ウィンザー）対ニューマン・インダストリーズ^[8]の原則に反して、トランスフィールドは、メルカトルが次にどのような契約を結ぶかに関して何の知識も制御も持たないのに、どんなに莫大な損失であっても、その損失に対して責任を負うことになるだろうと考えるのは、ヴィクトリア・ランドリー（ウィンザー）対ニューマン・インダストリーズ[8]の原則に反する。何が「当事者の思惑」で何がそうでないかを判断するために、ホフマン卿は次のように述べた。

「この区別の唯一の合理的な根拠は、それが契約当事者が負うリスクの目的上、合理的であり、かつ契約当事者が重要とみなしていたものを反映しているということである。」

「熟考」規則の性質について、ホフマン卿は次のように述べた。

「個別の状況に基づいて通常の予見可能性のルールから逸脱するケースは珍しいだろうが、銀行や海運などの特定の市場における一般的な期待から生じる特定の種類の契約における責任の範囲の制限は、より一般的である可能性が高い。これは、リバプール市議会対アーウィン[1977] AC 239, 257-258で、チェルシーのクロス卿が、特定の種類のすべての契約に暗黙的に含まれる条件と特定の契約に暗黙的に含まれる条件との間に引いた区別と類似していると思う... すべての契約上の責任は自発的に引き受けられるため、損害賠償責任を当事者の意図 (客観的に確認) に基づいて判断するのは理にかなっているように私には思える。特定の市場でそのような契約を締結する人々が引き受けたと合理的に考えられないリスクについて、誰かに責任を負わせるのは原則的に間違っているに違いない。」

ホープ卿もこれに同意した。彼は、ブラックバーン判事が、コリー対テムズ鉄工所^[9]において、損害が例外的で不自然なものである場合、当事者に責任を負わせるのは厳しすぎると述べたことを指摘した。なぜなら、彼がそれを知っていたら、最初からもっと時間を求めていたはずだからだ。

一方、ロジャー卿とヘイル卿は、ハドレーの規定は単に何が予見可能か、あるいは「起こりそう」かという問題であるという、より狭い観点から判決を下した。ロジャー卿は[53]で次のように述べている。

「特別な知識がない場合、契約を締結する当事者は、問題の違反から生じる可能性のある損失、つまり、違反が発生した場合に通常起こる損失のみを想定できるという基本的な点を見失わないことが重要です。これらは、違反した当事者が責任を負う損失です。その他の損失は想定されていなかったため、当事者にはそれらに備える機会がなかったと述べられています。」

2010年、商事裁判所は、Sylvia Shipping Co Ltd v Progress Bulk Carriers Ltd.事件で、Transfield判決を再検討した。なぜなら、契約締結時に当事者が違反当事者にそれらの費用の責任を負わせることを意図していなかった場合、不履行当事者は合理的に予見可能な費用について責任を負わないというTransfieldの結論が混乱を招いたためである。Hamblen判事は、2つの異なるアプローチが使用されているとコメントした。Hadley v Baxendaleで定められた原則に従った「正統的な」アプローチと、「遠隔性に関する従来のルールに別の層を追加した」より「広範な」アプローチである。Sylvia Shippingの裁判所は、 Hadleyに従った遠隔性に対する正統的または伝統的なアプローチがほとんどの場合に適用されるが、例外的な状況では、「責任の引き受け」があったかどうかに基づく「広範な」アプローチも適用されるべきであるとの結論に達した。^[10]

• 英国法における遠隔性
• ハドリー対バクセンデール（1854）9 Exch 341; 156 ER 145 Ex Ct
• ビクトリアランドリー（ウィンザー）対ニューマンインダストリーズ[1949] 2 KB 528
• クーフォス v C. チャルニコフ LtdまたはThe Heron II [1969] 1 AC 350
• パーソンズ（家畜）有限会社対アトリー・インガム＆カンパニー有限会社[1978] 1 QB 791
• サウスオーストラリア・アセット・マネジメント社対ヨーク・モンタギュー[1996] 3 All ER 365
• ベリーズ司法長官対ベリーズテレコム社[2009] UKPC 11

• エドウィン・ピール、「遠隔性の再考」（2009年）125 Law Quarterly Review 6-12

判決で引用された記事

• アダム・クレイマー、「契約中心の遠隔性と契約損害へのアプローチ」、コーエンとマッケンドリック編『契約違反に対する比較救済』（2004年）249-286
• アンドリュー・テッテンボーン、「ハドレー対バクセンデールの予見可能性：販売期限を超えた原則」（2007年）23 Journal of Contract Law 120
• アンドリュー・ロバートソン「契約における遠隔性ルールの基礎」（2008年）28 Legal Studies 172

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