株主委員会

AGM 委員会への株主指名SNAC (「株主委員会」と呼ばれることもあります) は、取締役会長とともに結成される任意の委員会で、現在の取締役を評価し、将来の取締役候補について話し合います。株主委員会は通常、年に 2 回または 3 回の短い会議を開催します。

株主委員会は、2 つの方法で設立されます。1)株主総会で、そのような投票を行うという決議に応じて、その投票が可決された場合。投票は勧告的なものですが、「それを拒否するのはかなり大胆な取締役会である」と、ロンドンで開催された 2010 年の ICGN 会議で ICGN 会長が回答しました。または、2) 取締役会に任命される新しい取締役の提案と指名も行う取締役会指名委員会の責任者でもある取締役会会長との面会の招待を受け入れることによって設立されます。

5 名のメンバーで構成される SNAC 委員会は、以下の原則に基づいて構成されます。取締役会長が招集者となり、個人投資家と 3 名の大規模な実質株主も代表者を任命したいと考えています。参加の招待状は、PLC で最大の実質株主に送られます (AGM の前に時間を与えるため、公認の個人投資家株主組織の代表者 (2020 年には英国の ShareSoc またはスウェーデンの UKSA Aktiespararna) から 1 名の完全な投票権を持つメンバーを招集します)。SNAC 委員会は、会社の費用で、SNAC 委員会がその任務を遂行するために必要であると見なしたヘッドハンターまたはその他の外部コンサルタントを雇う権利を持ちます。AGM 委員会 (SNAC) への株主指名は、新しい SNAC 委員会が構成されるまで保留されます。委員会は、投票権のないメンバーを招集して出席させることができます。

1993年、スウェーデンの民間株主組織であるAktiespararnaは、1992年のコーポレートガバナンスに関するキャドバリー報告書に応えて、株主による年次総会委員会への指名（SNAC）を開始しました。民間株主は、会長を招いて他の大株主と会い、取締役会の現経営陣と将来の経営陣、および選出について話し合うのが良い考えだと考えました。

当初、大株主の多くは非公開の会議を希望して拒否したため、多くの熱心な「オーバーウェイト」の小規模機関投資家が参加することができました。大手年金基金が取締役会の非執行会長とのこの1時間の短い会議への出席を拒否したというスウェーデンの報道は恥ずかしいものでしたが、その結果、大手投資ファンドは2年に1度参加するよう自ら組織化しました。株主委員会はスウェーデン全土と北欧諸国で開催され、英国では2017年から2018年にかけてマークス・アンド・スペンサー社で成功した自主委員会が開催されました。

英国株主協会(UKSA) は、1993 年の設立当初にこのアイデアを採用しましたが、1 ペンスの株式オプションに対する反対によりこのアイデアは却下されました。「株主委員会」と改名されたこのアイデアは、既存の CEO や会長からの反対に直面しましたが、実力による昇進は有能な取締役に好まれました。

Cevian CapitalのシニアパートナーであるHarlan Zimmerman氏とTomorrow's CompanyのMark Goyder氏は協力してレポートを作成し、2010年のICGNコーポレートガバナンス会議でこのアイデアを英国に再紹介しました。

株主総会の決議であるため、会社の定款を変更する必要はなく、スウェーデンでは、自主的な選出プロセスと運営を規定する標準決議形式が採用されています。株主のみが会議の議長を務めることを許可する、取締役会長が株主の参加を招待することを要求する、メンバーが正式に委員会を離れることができる時期を定める（その会社の株式を保有しなくなった場合）、参加を自発的に申し出た実質的所有者株主のみを受け入れる、株主の完全な委任と個々の選出メンバーの承認が得られるように、株主総会で毎年の再選挙を提案するなどの賢明なルールがあります。

通常、最大手の機関投資家またはそのファンドマネージャーの代表者は、マネージャーが株式のポートフォリオを自由に売買または調整できるように、1 年間オン、1 年間オフのポリシーを運用しています。スウェーデン年金基金の管財人は、SNAC 会議に出席したファンドマネージャーのパフォーマンスが 0.5% 大幅に向上したと報告しました。引用が必要。

2011 ShareSocの創設ディレクターである Gavin Palmer が古いアイデアを再活性化し、ShareSocの理事会は提案を支持する政策文書を作成しました。

貿易産業省のヴィンス・ケーブル大臣は協議に参加し、投資家フォーラム^{[1]と同様のものの設立を促し、}バルフォア・ビーティーPLCやその他のいくつかの案件で大きな成功を収めました。しかし、その提案にはスウェーデンのように民間投資家組織の席がありませんでした。投資家フォーラムが作成した報告書によると、通常通り業務を行うPLCの会長から、大口投資家に見過ごされていると感じているとの要望がありました。会長との定期的な協議は、例えばBrexitに関して会社の方向性を決定するのに役立ちます。

2012年に、 RBSの取締役会に株主委員会の設立を提案するよう求める株主提案がなされましたが、取締役会と取締役会の指名委員会の両方から拒否されました。

2013 年コーポレート ガバナンス会議が議会で開催され、ギャビン FL パーマー氏が、株主総会委員会への株主指名制度の創設と、さらに最大債権者/商業銀行の PLC への出席を含める提案で最優秀会議論文コンペティションを受賞しました。これは、上級の著名な国会議員によって RBS グループ PLC にとって「見事な解決策」とみなされました。

2016年にクリス・フィルプ議員は英国議会への提案に株主委員会を含めた^[2]「責任ある所有権の回復」

2017年から2018年にかけて、ShareSocおよびManifestのディレクターであるクリフ・ウェイトと創設メンバーのギャビン・パーマーからロイヤル・バンク・オブ・スコットランド（RBS）への要請が高まった。2016年と2017年には、年度末前に株主による決議要請が出された。2016年には163の署名があったにもかかわらず、RBSは不特定の法的理由を挙げて、2017年の年次総会に決議を提出することを拒否した。^[要出典]年次総会全体のやり直しのリスクがある。

2018年、RBS取締役会は、2018年5月30日の年次株主総会の決議と本文を、英国初となる年次株主総会での討論とともに承認しました。特別決議27。取締役会に株主委員会の設置を指示する。RBSには19万人の株主がおり、英国政府投資（UKGI）（旧称UKファイナンシャル・インベストメンツ（UKFI））が73%を所有しています。その後、年次株主総会後の売却により減少しました。株主決議はUKGIの投票により全面的に否決されましたが、年次株主総会のビデオを確認すると、出席した株主は会議中に投票にかけられている決議について全く知らなかったことがわかります。また、株主から議長を年次株主総会の議長から外すよう非公開で要請があったにもかかわらず、会長は会議を閉会しました。政府のUKGIの60%超の株式保有を除けば、決議27に賛成した票は6%と非常に多かった

2018年2月7日 透明性タスクフォース 下院 2019 RBS取締役会は、ShareSocが株主総会委員会の設立を求める別の決議を提出しないことと引き換えに、株主総会と同規模の90人の個人投資家向けイベントを全国で4回開催することに合意しました。

2019年、労働党は株主指名を株主総会委員会の案に取り入れ、従業員所有基金を設立し、5%を所有すると、独自の権利で臨時株主総会や年次株主総会への決議案や取締役会への選挙を提案できるようになりました。

株主は、取締役の選出について議論するために、他の実質株主を公正かつ正式に組織する方法として、主にコーポレート ガバナンスに関する決議を提出します。取締役会長は、投票者、ガイド、メンバーとして機能します。新しいボランティア株主代表は、実質株式保有の規模に応じて取締役会長から参加を招待された後、すべての株主によって毎年選出されます。受け入れは任意であり、拒否された場合は、SNAC 委員会が満たされるまで、次に大きな実質株主に尋ねられます。SNAC メンバーシップは、年金基金マネージャーのパフォーマンスを年間 0.5% 向上させることが示されており、無能力の CEO に迅速かつ簡単に調整できます。価格に敏感であると見なされる差し迫ったトップ 3 の取締役の変更を聞く場合に備えて、選出されている間、1 年間自主的に株式取引を停止するにもかかわらず、かなりの改善です。独立系アナリストは、ウォーレン バフェットが株式を取得し、経営陣が構造を元に戻したり、再編を保管したりして安く株式を取得すると、その保有を増やすのと同じように、ファンド マネージャーが経営陣の才能と計画をよりよく理解しているためだと説明しました。

事実上、すべての株主決議は拘束力を持たない（法律用語で言えば「事前拘束的」である）。^{[3]この意味で、これらの決議に対する投票は、（拘束力のある）}国民投票や住民投票というよりも、世論調査に近い。それでも、株主決議に対する投票に関するメディア報道は、提案が過半数の票を獲得したかどうかに焦点が当てられる傾向がある。

要約すると、SNAC 委員会の決議は、ほとんどの AGM 決議と同様に勧告的なものです。SNAC 委員会は、 5 人の委員が 100 人以上の株主または 5% 以上の株式を保有している場合にのみ、 AGM で決議を提出できます。その後、合意された決議文がすべての株主に提示され、株主所有のすべての有限会社に適用される標準が決定されます。文面は、取締役の解任または任命などに関するもので、これは株式会社 (VOC) の設立以来常に当てはまっています。

唯一の違いは、SNAC 委員会は会社の資金を使用して、取締役の交代に適した候補者の短いリストを作成できることです。ただし、優れた取締役会長であれば、取締役がバスにひかれたり、心臓発作を起こしたりした場合に備えて、どの役職でもそれらのリストをすでに用意しているため、会長の交代でない限りは必要ありません。スウェーデンの決議には、SNAC 委員会が機密を保持して仕事を遂行し、価格に影響する情報 (CEO や会長、財務担当取締役の交代など) を入手しないようにするための文言が含まれています。慣習と実践の解決策は、実質的株主を代表する指名された委員が、SNAC 会議に出席している間、彼らと株主がその年の会社の株式を取引しないことです。取締役会の指名委員会は引き続きすべての権限を持ち、それが AGM 委員会への株主指名にこれほど長くて異なるタイトルが付けられている理由です。

株主決議は、いくつかのケースでアクティビスト運動の重要な部分を占めてきました。たとえば、決議は一般の認識を高め、それによってシェル・トランスポート・アンド・トレーディング社への投資について企業経営陣に圧力をかけるのに効果的でした。Follow Thisという組織による環境問題に関する決議や、2019年以降はエクソンモービル、エクイノール、BP、シェブロン、南アフリカのアパルトヘイト 、原子力、労働争議を含む気候変動決議と呼ばれています。これらの結果を受けて、 AFL-CIOや企業責任に関する宗教間センターを含むいくつかの調整グループが決議の先頭に立ってきました。政府、地方自治体、労働組合年金基金も、株主決議の支持と提出に関与するようになりました。

• スウェーデン株主協会 1966 年設立 Aktiespararna [1]
• ShareSoc .org. 2011年設立「株主委員会提案」[2]
• 英国株主協会UKSA 1992年設立 [3]
• ハイ・ペイ・センターとクリス・フィリップス議員「責任ある所有権の回復」2016年9月[4]
• RBSの株主委員会は2017年12月にマニフェストを呼びかけました[5]
• RBS株主が株主委員会の設置を求める独立系新聞 2017年12月 [6]
• 投資家グループがRBS株主委員会の投票で勝利 - ロイターUK、2018年 [7]
• RBSは株主グループの株主総会の要求に同意... - スコットランド金融ニュース、2018年 [8]
• 株主への手紙 - RBS：投資家向け広報、2018年 [9]
• 2019年の気候変動グループ[10]と5つの石油大手の決議[11]に従ってください
• 2020年透明性タスクフォース大使ギャビン・FL・パーマー[12]

• AFL-CIO「株主決議の提出方法」[13]
• 株主アクティビズム[IRRC]
• ヴォーレス、メグ。「株主アクティビズムの高まり」DC: [IRRC]、2005年