ロイスコット・トラスト社対ロジャーソン

ロイスコット・トラスト社対ロジャーソン
裁判所	控訴裁判所
決めた	1991年3月21日
引用	[1991] EWCA Civ 12、[1991] 2 QB 297; [1991] 3 WLR 57; [1992] RTR 99
裁判所の会員
裁判官が着席	バルコムとラルフ・ギブソン判事

Royscot Trust Ltd v Rogerson [1991] EWCA Civ 12 は、不実表示に関する英国の契約法の訴訟です。この訴訟では、 1967 年の不実表示法を検討し、過失による不実表示に対して第 2(1) 項に基づいて請求できる損害賠償の範囲を取り上げています。

裁判所は、この法律の下では、損害賠償の適切な基準は、コモンロー上の詐欺の場合と同じ、つまり、たとえ予見不可能であったとしても、不実表示から生じるすべての損失に対する損害賠償であると物議を醸す判決を下した。この判決の理由は、法律を過度に文字通りに解釈していることや、故意に虚偽の文書が詐欺ではなく過失で作成されたという疑わしい事実認定など、トレイテルやフーリーなどの法律学者から厳しく批判されている^[1]。^[要出典]

ロジャーソンは、中古のホンダ・プレリュードを自動車販売店のメイデンヘッド・ホンダ・センター社から割賦購入^[2]で購入した。車の価格は7,600ポンドで、ロジャーソンは総額の約15.8%にあたる1,200ポンドの頭金を支払った。残額は金融会社のロイスコット・トラスト社が負担した。ロジャーソンに代わって、ディーラーは申込書に総額が8,000ポンド、頭金が1,600ポンド（総額の20%）であると虚偽の申告をした。ロイスコット社は融資を承認したが、頭金が20%未満の場合は融資しないという方針のため、正確な数字が述べられていたら融資を拒否していただろう。

ロジャーソンは分割払いを始めたが、やがて資金繰りに困窮した。1987年8月、彼は車がまだ自分の所有物ではないことを知りながら、不正に車を売却した。^[a] 1年後、彼は金融会社に売却を報告し、1988年9月に分割払いを停止し、残額を未払いのままにした。

ロイスコットは、ディーラーの虚偽の説明に頼ってファイナンス プランに誘い込まれたとして、損害賠償を求めて自動車ディーラーを訴えた。詐欺については触れられなかったが、ロイスコットは、ディーラーが正しい数字を伝えていればファイナンスを拒否していただろうし、3,625.24 ポンドの損失はディーラーの責任だと主張した。ディーラーは、ロイスコットの損失の実際の原因はロジャーソンの違法な自動車販売にあると反論した。なぜなら、ロジャーソンが自動車を販売していなければ、ロイスコットは自動車の差し押さえを受ける権利があったはずだからだ。ディーラーは、ロジャーソンの違法な販売によって、虚偽の説明とロイスコットの損失との因果関係が断ち切られたと主張した。

バルコム判事とラルフ・ギブソン判事は次のように判決した。

• 第2条(1)に基づく過失による不法表示の場合、損害賠償の正しい基準は不法行為によるものであり、詐欺の不法行為の場合と同じである。
• 自動車ディーラーは虚偽の説明によるすべての結果に対して責任を負い、したがってロイスコット・トラスト社が被った損失を支払わなければなりませんでした。
• ロジャーソンによる車の不法販売は予見可能であり、因果関係の連鎖を断ち切るものではなかった。

バルコム判事の判決の中で重要なのは次の一節です。

我々が直面した最初の主要な争点は、不法行為の尺度が正しい尺度であると認めるかどうか、それは不法行為が詐欺的な不法表示である場合の尺度なのか、それとも不法行為が慣習法上の過失である場合の尺度なのか、ということであった。違いは、詐欺の場合、原告は被告の詐欺から生じた損失を、たとえ損失が予見できなかったとしても、請求する権利があるということである。Doyle v Olby (Ironmongers) Ltd [1969] 2 QB 158 を参照。私の判断では、この小節の文言は明確である。つまり、無実の不法表示をした者は「その責任を負う」、すなわち、表示が詐欺的に行われた場合と同様に損害賠償責任を負う。これは、ウォルトン判事がF. & B. Entertainments Ltd. v. Leisure Enterprises Ltd. (1976) 240 EG 455 , 461で下した結論です。また、高等法院判事のダグラス・フランク卿のMcNally v. Welltrade International Ltd. [1978] IRLR 497 の判決も参照してください。これらの各事件で判事は、1967 年法第 2 条 (1) に基づく損害賠償額の査定の根拠はDoyle v. Olby (Ironmongers) Ltdで確立されたものであると判断しました。これは、すでに引用したChesneau v. Interhome Ltd.におけるエヴリー判事の判決の影響でもあります。「「非常に責任がある」とは、不当表示が詐欺的に行われた場合と同じ責任があるという意味だと私は解釈します。」

これは、学術著者たちの当初の見解でもありました。PSアティヤと GH トレイテルによる論文「1967 年不当表示法」(1967 年) 30 Modern Law Review 369 の373-374 ページで、著者らは次のように述べています。

「法定訴訟における損害賠償額は、詐欺訴訟における損害賠償額と明らかに同じになるだろう...しかし、新しい訴訟で回収可能な損害賠償額は、詐欺訴訟で回収可能な損害賠償額と同じである可能性が高い...」

それ以来、トレイテルは見解を変えました。トレイテル著『契約法』第 7 版 (1987 年) 278 ページで、彼は次のように述べています。

「不実表示法第2条(1)に基づいて訴訟が提起された場合、詐欺の虚偽性により詐欺ルールが適用されるという見方が考えられます。しかし、詐欺ルールの厳しさは実際の詐欺の場合にのみ正当化され、第2条(1)に基づく遠隔性は、過失に基づく訴訟の場合と同様に、予見可能性のテストに依存するという見方が好ましいです。」

「好ましい」見解を支持する唯一の根拠は、 1867 年会社法第 38 条に基づくShepheard v. Broome [1904] AC 342 である。この条項では、特定の状況下では、会社の取締役は実際には詐欺行為を行っていなくても、「詐欺行為を行ったとみなされる」と規定されている。リンドリー卿は346 ページで、「議会の法律によって、正直な人間を詐欺行為を行ったかのように扱うよう強制されるのは、常に苦痛である」と述べたが、さらに次のように述べている。

「しかし、そうすることを強制されることに対して当然感じる嫌悪感は、議会の法律で明確に被告が責任を負うべき行為について被告に責任を負わせることを拒否する貴院の判断を正当化するものではない。」

貴族院はそう判断した。

この事件は、トレイテルの見解を支持するどころか、損害賠償額の算定に関する限り、無実の人物を詐欺師のように扱う結果になるにもかかわらず、第 2 条 (1) の文言を文字通りに解釈しなければならないという主張の根拠となっているように私には思える。Chitty on Contracts、第 26 版 (1989 年)、第 1 巻、293 ページ、439 節には、次のように記されている。

「原告が詐欺の結果として被った予見不可能な損失さえも回復できるという規則が適用されるかどうかは疑わしい。それはおそらく実際の詐欺の場合にのみ正当化される例外的な規則である。」

この主張を支持する根拠として、上で引用したトレイテルの著書の一節以外には引用された文献はない。

マイケル・ファームストンは、チェシャー、フィフット、ファームストンの『契約法』第 11 版 (1986 年) の 286 ページで次のように述べています。

「第 2 条 (1) に基づく損害賠償は、詐欺の不法行為を規定するのと同じ原則に基づいて計算されるべきであると示唆されている」 - これは、上記で引用したアティヤとトレイテルの論文の一節を参照している - 「この示唆は、第 2 条 (1) が「詐欺の虚偽」に基づいているという理論に基づいています。私たちはすでに、この理論が誤解されていると示唆しました。一方、第 2 条 (1) によって生み出される訴訟は、契約訴訟よりも不法行為訴訟に非常に似ているため、過失の規則が当然適用されると示唆されています。」

「詐欺の虚構」理論が誤解されているという示唆は、271 ページの次の一節にあります。

「この条項の起草を擁護するのは空想的だが、この条項では、過失のある不実表示者はあらゆる点で詐欺行為者とみなされるとは述べられていないため、そのような『詐欺の虚偽』は存在しないと示唆されている。この文言は、詐欺に関する規則の一部を参照によって組み込もうとしていることは間違いないが、たとえば、この小節の文言には、詐欺に対する損害賠償の基準を法定訴訟に適用することを要求するものは何もない。」

上記で引用したさまざまな学者の著作には敬意を表しますが、この条項に基づく無実の虚偽表示に対する訴訟に適用される損害額と、コモンローにおける詐欺的な虚偽表示（欺瞞）に対する訴訟に適用される損害額が異なると示唆することは、この小節の明確な文言を無視することであり、私が言及した事例と矛盾しているように思われます。したがって、私の判断では、たとえそれらの損失が予見不可能であったとしても、それ以外の点ではあまりに遠すぎない限り、金融会社はディーラーおよび顧客との契約締結の結果として被ったすべての損失をディーラーから回収する権利があります。

もし、予見可能性の問題がこの控訴における唯一の争点であったならば、これまでの判決は、本件の状況において、顧客による自動車の不法な販売がディーラーによって合理的に予見可能であったかどうかを判断する必要はなかったであろう。判事が判決でこの点について明示的に扱わなかったため、我々がそうしない方がよかったかもしれない。しかし、自動車の不法な販売が新行為介入であり、したがって因果関係の連鎖を断ち切ったかどうかという別の問題があり、問題となっている出来事の合理的予見可能性はその問題で考慮すべき要素である。したがって、この問題を扱う必要がある。ディーラーの代理人であるケネディ氏は、自動車ディーラーは、割賦購入で自動車を購入した顧客が分割払いの支払いを怠る可能性があることを予見することが期待されるかもしれないが、その顧客が自動車を不法に処分することを予見することは期待できないと主張した。彼はさらに、この事件の特殊な状況では、顧客は評判の良い、就職している若い既婚男性だったため、ディーラーが何が起こるかを予見できた可能性はさらに低かったと主張した。この点に関する口頭証拠はなかったようだ。

私の判断では、これは取引の現実と一般的な経験の両方を無視することになります。法的理論では、自動車は分割払いの最後の支払いが終わるまで金融会社の所有物のままですが、実際には購入者が自動車の実質的な管理権を持ち、自分のものとして扱います。さらに、分割払いで自動車を購入した人が自動車を不法に処分したという民事および刑事のケースが非常に多く、これは非常に頻繁に発生していることを司法上認識できます。したがって、金融会社がディーラーおよび顧客と契約を締結した時点で、顧客が自動車を不法に売却する可能性は十分に予見可能であったと私は確信しています。

ケネディ氏の次の主張は、顧客による自動車の不法な販売はnovus actus interveniensであったというものである。この問題は判事によって検討されたが、この点に関する判事の判決の簡潔な記述は不正確であり、弁護士の同意も得られなかった。金融会社に 1,600 ポンドの損害賠償を命じる判事の決定には、販売がnovus actus interveniensではなかったことが暗黙的に含まれていた。そうでなければ、この件の数字に基づいて、判事は金融会社が損害を被っていないと判断せざるを得なかっただろう。しかし、判決には判事がどのようにしてその結論に至ったかは示されていない。

本件では、顧客は自由行為者であり、自動車を販売した行為は違法であった。しかし、これらの事実はいずれも、自動車の販売が因果関係の連鎖を断ち切るのに十分な新行為であったかどうかを判断する上で決定的なものではない。一般的には、Clerk & Lindsell on Torts、第 16 版 (1989)、pp. 81-86、paras. 1-117 to 1-121 および McGregor on Damages、第 15 版 (1988)、pp. 92-94、paras. 152-156 を参照。しかし、ディーラーが自動車の不法販売の可能性を合理的に予見できたはずであれば、それは販売が因果関係の連鎖を断ち切らなかったことを強く示唆するものである。ウィン判事は、Iron and Steel Holding and Realisation Agency v. Compensation Appeal Tribunal [1966] 1 WLR 480, 492で次のように述べています。

「私の意見では、介在要因自体が行為者、つまり最終結果につながる一連の原因を開始した行為の責任者によって予見可能または合理的に予見可能であった場合、その介在原因自体は、法的な意味では、因果関係の連鎖を断ち切り、最初の行為を最終結果から切り離す新たな行為の介入ではない。」

これ以上の権威の引用が役に立つかどうかは疑問です。この分野では権威が多すぎるほどです。すでに述べた理由から、ディーラーは顧客が車を不当に販売する可能性を当然予見できたはずだと私は判断します。したがって、私の判断では、その販売は新行為介入ではなく、因果関係の連鎖を断ち切るものではありません。

ケネディ氏の最終的な主張は、原告の損失は不当表示に依拠した日付で評価しなければならないというのが通常のルールであるというものであった。金融会社はディーラーに 6,400 ポンドを支払い、その見返りとして少なくともその金額の価値がある車の所有権を取得したので、その日付で評価された損失はゼロであった。この主張は、金融会社が車の購入に関心があったという技術的な観点から取引を扱うという誤りに再び陥っている。それは現実ではなかった。金融会社は顧客から分割払いの全額を受け取ることに関心があったのだ。取引をこのように見てみると、ケネディ氏がこの主張を裏付けるために依拠した権威は、動産の取得につながる不当表示にのみ関心があり、ほとんど役に立たないことがわかる。しかし、そのような場合でも、この規則は厳格ではありません。最近のNaughton v. O'Callaghan [1990] 3 All ER 191の事例を参照してください。したがって、私はこの主張も拒否します。

したがって、私はディーラーの控訴を棄却します。私はファイナンス会社の交差控訴を認め、1990 年 2 月 22 日の判決を取り消し、その代わりにファイナンス会社がディーラーに対して 3,625.24 ポンドと利息を支払う判決を下すよう指示します。ファイナンス会社は、顧客に対する判決で受け取る可能性のある金額をクレジットする必要があることに同意します。

この事件は、大学や現役の弁護士の間で不安を引き起こした。詐欺行為をしていない被告（最悪の場合、単に不注意なだけ、最善の場合、合理的な根拠に基づいて誠実な信念を持っている）の非難の余地が比較的少ないことから、弁護士は長年、詐欺行為をしていない不実表示の損害賠償は、損失の合理的な予見可能性を必要とする契約/過失に基づくものと推定してきた。

Royscot Trust Ltd v Rogerson事件ですべてが変わりました。裁判所は第 2 条の文言どおりの解釈を行いました (言い換えると、人が悪意のない虚偽表示によって誤解を招いた場合、虚偽表示をした人が、その表示が詐欺的に行われたとしたら損害賠償責任を負うことになる場合、その人は「その責任を負う」と規定しています)。「その責任を負う」というフレーズは、文言どおりに解釈すると、「詐欺的な虚偽表示と同等の責任を負う」という意味になります。したがって、1967 年虚偽表示法では、悪意のない虚偽表示に対する損害賠償は、詐欺行為がなくても、被告が詐欺行為を行ったかのように計算されます。

これは議会の意図ではなかったことはほぼ確実であるが、この矛盾に対処するために法律が変更されたことはない。これは詐欺の虚偽として知られており、不法行為責任にも及ぶ。^{[3] [4]}（第2条は「代償損害」をどのように決定すべきかを指定しておらず、この点の解釈は裁判所に委ねられている）。

ディーラーが意図的に金融会社を欺いたことは明らかなのに、なぜディーラーの虚偽表示が「詐欺ではない」とみなされるべきだったのかも不明である。^{[要出典]この事件は、} Derry v Peekの 3 部構成のガイドラインに準拠していたため、「詐欺」とみなされるべきだったと言えるかもしれない。Derry v Peekへの言及がなかったため、この事件はincuriamに従って異議を申し立てられる可能性がある。

• ドイル対オルビー（アイアンモンガーズ）社[1969] 2 QB 158