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| サン・インダレックス・ファイナンス LLC 対 全米鉄鋼労働者 | |
|---|---|
 | |
| 審理: 2012年6月5日 判決: 2013年2月1日 | |
| 引用 | 2013 SCC 6 |
| ドケット番号 | 34308 [1] |
| 過去の履歴 | オンタリオ州控訴裁判所の判決（2011 ONCA 265）に対する控訴。オンタリオ州高等裁判所の判決（2010 ONSC 1114）を破棄。 |
| 判決 | 主判決については控訴を認める。費用命令については控訴を棄却する。 |
| ホールディング | |
| 給与所得者プランには法定信託が存在するとみなされました。連邦最高裁の規定により、DIP 課税はみなし信託よりも優先されます。救済的信託は、不法行為者の行為によって特定可能な資産が生じ、不法行為者（または場合によっては第三者）がその資産を保持することが不当となる場合にのみ適切です。控訴裁判所の費用承認に干渉する根拠はない。 | |
| 裁判所の会員 | |
| 最高裁判所長官 | ベヴァリー・マクラクリン |
| ピュイネ判事 | ルイ・ルベル、マリー・デシャン、ロザリー・アベラ、マーシャル・ロススタイン、トーマス・クロムウェル、マイケル・モルダバー |
| 理由 | |
| 過半数 | デシャン、モルダバーが加わる |
| 同意 | クロムウェル、マクラクリン、ロススタインが加わる |
| 異議 | ルベル、アベラが加わる |
Sun Indalex Finance, LLC v United Steelworkers、2013 SCC 6 は、オンタリオ州裁判所でRe Indalex Limitedとして提起された、カナダ最高裁判所の判決であり、会社債権者調整法に基づく訴訟手続きにおける請求の優先順位の問題、およびそれが年金制度の管理者としての雇用主が負う受託者義務とどのように交差するかを扱っています。
事実
インダレックスは、米国に6つの工場、カナダに4つの工場を持つ、北米の大手アルミ押し出し成形メーカーでした。2009年3月、インダレックスの米国親会社は、連邦破産法第11章に基づく破産保護を申請し、インダレックス・リミテッドは、 2009年4月に会社債権者調整法（CCAA）に基づく同様の保護を申請しました。
両訴訟において、適切な解決が達成されるまで事業を継続するための債務者占有融資が確保されました。この点に関して、Indalex US は Indalex Limited に提供された融資に関して保証を発行しました。
2009年6月、インダレックスの事業資産はサパグループに売却された。[2]
Indalex Limited は、給与所得者向けと役員向けの 2 つの年金プランのスポンサーおよび管理者でした。訴訟当時、これらのプランは 675 万カナダドルの資金不足に陥っていました。
売却を承認するための法廷審問において、全米鉄鋼労働組合（給与所得者を代表）と幹部を代表する団体は、売却収益の分配計画に異議を唱え、オンタリオ州年金給付法に基づいて設立されたみなし信託に従い、年金制度の不足分を補うために十分な金額を留保するよう求めた。
売却は2009年7月31日に完了したが、その収益は未払い債務を補うには不十分であった。Indalex USはDIP貸し手に対する不足分を補うために1,075万ドルを送金し、監視機関は計画の不足額に相当する金額を差し押さえた。
下の裁判所
上級裁判所で
| インダレックス・リミテッド | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | オンタリオ州控訴裁判所 |
| 決めた | 2011-04-07 |
| 引用 | 2011 ONCA 265 |
| 症例歴 | |
| 事前の措置 | 2010 ONSC 1114 |
| 控訴 | オンタリオ州高等裁判所 |
| 訴えた | カナダ最高裁判所 |
| その後の行動 | Sun Indalex Finance, LLC 他対 United Steelworkers 他 |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | JC MacPherson、EE Gillese、RG Juriansz、JJA |
| 判例意見 | |
| 決定者 | EE Gillese JJA、キャンベル J の決断はさておき。 |
| キーワード | |
| CCAA、年金制度に基づくみなし信託、債務者占有貸付、債権の優先権 | |
2009 年 8 月、USW と執行部グループからの申し立てが裁判所で審理され、PBA に基づくみなし信託は DIP 融資よりも優先されるため、差し押さえられた金額は年金プランに送金されるべきであると主張しました。さらに、彼らは Indalex がプランの受益者に対する受託者義務に違反したと主張しました。これに対し、Indalex は CCAA に基づく有効な手続きの停止を解除し、破産手続きに自らを委任する申し立てを提出しました。
2010年2月、裁判官は、いずれの計画に関してもみなし信託は発生していないため、破産申立てについて判決を下す必要はないとの判決を下した。[3]
控訴裁判所において
2010年の判決は2011年4月にオンタリオ州控訴裁判所によって覆されました。[4]裁判所は次のように判決を下しました。
- 裁判官は、みなし信託は存在しないと宣言したことは誤りであった。
- インダレックスは年金制度の管理者としての受託者義務に違反し、受益者の最善の利益を守るために何もしなかった。
- その結果、インダレックスは雇用主と管理者の役割において利益相反の立場にあった。
- CCAA手続きにおける以前の命令に対する付随的な攻撃はなかった
- 国境を越えた破産に関する原則は損なわれなかった
- DIP融資に付与された優先担保は有効であるが、有効な州法に優先するものではない。
- この事件では、CCAAがPBAよりも優位であるという問題はなかった。なぜなら、この原則は訴訟手続き中に議論されたことはなく、以前の裁判所命令でも言及されていなかったからである。
- したがって、PBAに基づく法定信託は給与所得者プランについては存在するとみなされたが、役員プランについては存在しない（みなし信託はプランが解散されたときにのみ存在するため）
CCAA 手続きの停止と破産時の譲渡の問題について、裁判所は次のような付言コメントを出しました。
インダレックスがみなし信託を破るために破産申し立てを進めるという提案については、私は、有効な州法の下で担保請求を破るために破産への自主譲渡を利用するべきではないという CCAA 裁判官のコメントを単に繰り返すだけです。私は、年金プラン受給者に対する受託者義務を負う CCAA 申請者が、他の債権者がそうしようとしないときに破産手続きを申し立てて関連当事者の利益のためにそれらの義務を回避しようとするのは不適切であるという追加の考慮事項を追加します。
費用の承認
9月、オンタリオ州控訴裁判所は控訴費用の負担分担に関して別の判決を下した。当事者間で合意が得られなかったため、裁判所は次のように判決を下した。
- 控訴を起こしたエグゼクティブプランの退職者 14 名については、各自の積立年金給付に充当されるエグゼクティブプランの基金から、訴訟費用と支出の全額が支払われる。控訴の当事者ではない退職者 3 名には影響はない。14 名の退職者は、以前からこれに同意していた。
- USW が起こした控訴については、給与所得者プランから訴訟費用や支払い金は支払われない。組合は、プランの受益者 169 人のうち 7 人のみの交渉代理人であり、そのような取り決めが行われることに同意した受益者はこれまでいなかった。
- 4万ドルの費用は、部分的な補償に基づいて、控訴人らに連帯して支払われるよう命じられた。[5]
USWは、費用承認のうちの自社負担分についてカナダ最高裁判所に控訴した。2012年1月19日、同裁判所は控訴許可を出し、この問題を主控訴の訴訟記録に加えた。[6]
結果と議論
この決定によって生じた結果については、カナダ国内[7] [8] [9] [10]および国際的に[11] 、特に以下の点に関して多くの議論がありました。
- 雇用主が計画管理者となる能力[12]
- CCAA手続き中にプラン受益者がどのように扱われるか[13] [14]
- DIPファイナンスを提供する貸し手に与えられる担保[15] [16]
- 年金基金の資金不足を抱える企業の信用力[17]
この判決は、他のCCAA訴訟、特にノーテル・ネットワークスで年金給付が削減された既存の年金受給者に対する保護措置を強化するものでもあると主張された。[18]その結果、カナダはイギリスと並んで連邦内で最も積極的な年金保護を有する国となった。[19]
また、 Indalexが企業統治の分野に及ぼす影響についても議論された。これは、 Indalexが、カナダ最高裁判所のBCE Inc.対1976 Debentureholders事件で表明された原則を拡大解釈していると考えられるためである。[20]
この判決は、年金保護という直接の問題を超えて、建設的信託の存在に関するあらゆる問題に影響を及ぼすものとも考えられる（最近の最高裁判所のセンチュリー・サービス事件における判決とは対照的である）。[21]特に、国境を越えた破産や企業グループの資産のリングフェンシングの場合にはそうだ。 [22]また、デリバティブやその他の証券金融取引で保持されている現金担保に影響を及ぼす可能性についても懸念があった。[23]
上訴院による信託の存在に関する判決は、カナダのコモンローの州にのみ関係する。ケベック州高等裁判所は、そのような概念はケベック州の民法には存在しないと判決を下しており、したがってIndalexは同州には適用されない。[24] [25] [26]
多くの債権者は、同様の CCAA 手続きで生じる可能性のある不確実性を回避することを目的とした条項を組み込むことで、融資契約の修正を求めました。導入された重要な条項には次のものがあります。
- 債権者が会社を直接BIA手続きに送ることができる破産トリガーを含めること（これによりPBAの保護規定を先取りする）、および
- 同じ理由により、銀行法に基づいて登録された証券の使用[27] [28]
カナダ最高裁判所では
カナダ最高裁判所は控訴許可を出し、[29]審理は2012年6月5日に予定された。
審理において、裁判官らは年金受給者が破産手続きの通知を受け取っていないことに対する懸念に焦点を当てたが、控訴人らは債権者はCCAA再編で年金受給者を待つよりも破産を望むと主張した。[30]
判決は保留された。[31] 2013年1月28日、裁判所は2013年2月1日に釈放すると発表した。[32]
決断
主控訴は認められ、費用命令に関する控訴は棄却された。
マリー・デシャン判事が書いた多数意見は、次の言葉で始まっている。
破産は破滅的な結果を引き起こす可能性があります。一般債権者の多額の請求が未払いのままになることがよくあります。破産の状況では、従業員が雇用中に約束した確定給付金が危険にさらされます。これらの控訴は、そのようなリスクが現実化していることを示しています。このケースでは雇用主が受託者義務に違反しましたが、年金プランの受給者が被った損害は、その違反ではなく、雇用主の破産から生じたものです。
控訴における争点は、事件を審理した裁判官の多数派によって扱われました。彼らの判決は次の表にまとめられています。
- = 多数派
- = 反対
法定信託
デシャン判事は、PBA第57条(4)に基づいて設立された法定みなし信託は、プラン加入者の利益を保護することを意図しているため、本質的に救済的であると判断した。これは、法律の関連規定、およびその立法経緯と目的と一致している。すべては、年金プランの解散時に雇用主の拠出金に関する解散不足を含めることを示唆している。[33]
執行計画に関しては状況が異なり、まだ清算されていなかったため、清算は信託とみなされていなかった。これはオンタリオ州議会が行った選択であったため、裁判所はこれに干渉しなかったが、法の下で監督官は清算を命じる選択肢があり、それによってこの規定が適用されることになった。[34]
- 異議
トーマス・クロムウェル判事は、同条項の「清算日までに生じた」という文言の文法的意味と通常の意味、およびより広い法定文脈に基づいて、控訴院による第57条(4)項の解釈に反対した。最後に、これらの条項の立法上の発展と歴史は、立法府が法定みなし信託に清算不足額を含めることを決して意図していなかったことを示している。[35]
優先順位
上告人は、連邦破産法の優先権をCCAA手続きに適用するために、最高裁判所のセンチュリー・サービス社対カナダ（司法長官）の判決を拡大すべきだと主張した。しかし、裁判所は、センチュリー・サービス社は、 2つの制度が収束する点があることに気づいていたと指摘した。CCAAは再編が失敗した場合に何が起こるかについては何も述べていないため、BIAの清算および分配の制度は、CCAAの再編が最終的に失敗した場合に何が起こるかの背景を必然的に提供する。[36]
PBAに基づく州のみなし信託は、連邦最高主義の原則に従い、CCAA手続きに引き続き適用されます[37] 。したがって、控訴裁判所は、CCAA清算手続きの終了時に、優先順位は破産法に定められた連邦制度ではなく、動産担保法の制度によって決定される可能性があるという判決に誤りはありませんでした。[38]
しかし、これは連邦法の優位性に関連して提起される可能性のあるあらゆる主張に左右される。新たな証拠の許容性に関する規則の適用を条件として、最初の手続きでそれが呼び出されなかったとしても、それは提起される可能性がある。これは、Canadian Western Bank v. Albertaで確立された枠組み内で行われ、裁判所はすでに、州議会がみなし信託などの措置を通じて、連邦法の下で付与された優先順位に影響を与えることはできないと判決を下している。[39] [40]
この事件では、第一審の裁判官は、CCAA の救済目的に関連する要素を考慮し、DIP の請求がなければ CCAA の目的が達成されないことを Indalex が実際に証明したと判断しました。この事件では、州法の遵守は必然的に連邦法に基づく命令の無視を伴いました。連邦最高法理の適用の結果、DIP の請求はみなし信託に取って代わりました。[41]
受託者義務違反
裁判所は以前、年金プラン管理者が慣習法と法令の両方に基づいてプラン加入者に対して受託者義務を負う状況があることを認めていた。[42]しかし、上告人は「二重の」アプローチを支持した。つまり、受託者義務はプラン管理者としての雇用者の役割においてのみ存在し、取締役が会社の最善の利益のために行動しているときには存在しないというものである。裁判所は、これは正しいアプローチではないと述べた。[43]
企業の取締役も企業に対する受託者義務を負っているが、PBAは、取締役が企業経営において下すすべての決定が、プランの加入者に対する企業の義務と矛盾するわけではないことを認識している。しかし、企業は矛盾が生じた場合にそれを解決する用意ができていなければならない。再建手続きは債務者にかなりの負担をかけるが、これらの負担はプラン管理者としての雇用主を受託者義務から解放するものではない。[44]
控訴裁判所は、Indalex が CCAA 手続きを開始したことで受託者義務に違反したと判断しましたが、これは誤りでした。一方、Indalex が、独立したプラン管理者がいる場合と同様に、プラン受益者がその手続きで十分に代表される機会を確保する措置を講じなかったことで受託者義務に違反したと判断するのは正しかったです。
クロムウェル判事は、将来のCCAA訴訟に関与する裁判官のために、以下のガイドラインを提示した。[45]
- 利益相反に陥った雇用主管理者は、その利益相反を CCAA 裁判官に報告しなければなりません。債権者リストに受益者を含めるだけでは十分ではありません。裁判官は、計画の管理者としての債務者が利益相反に陥っている、または陥る可能性があることを知らされなければなりません。
- 裁判官は、CCAA に基づく「リアルタイム」訴訟の文脈において、プラン受益者の利益が十分に代表されるようにするための最善の方法を決定するのに適した立場にあります。
- CCAA の裁判官は、この対立を認識した上で、特定の事件に適した条件で、独立した管理者または独立した弁護士を法廷助言者として任命することが適切であると判断する場合があります。
- 可能であれば、裁判官は年金受給者に直接通知する必要があります。
- あるいは、受益者に通知するまで裁判官はDIPファシリティからの引き出しを制限することを検討するかもしれない。[46]
- 控訴裁判所が述べたように、年金制度の管理者でもある破産法人は、「CCAAの保護を求めることを決定した後、年金制度の管理者としての義務を単に無視することはできない」[47] 。
- 異議
ルイ・ルベル判事は、インダレックスの利益相反は多数派が認めているよりも深刻であると判断した。
インダレックスは、CCAA の保護下に入り、債権者に和解案を提案しようと考え始めた瞬間から、利益相反状態にあった。企業の観点からは、このような決定に欠点を見つけることはほとんどできない。それはビジネス上の決定だった。しかし、問題は同時に、インダレックスが年金制度の加入者や退職者に対する受託者であったことだ。「二つの役割」の類推は、インダレックスの弁護にはならない。ビジネス上の義務や決定と矛盾する場合、受託者関係を任意に切り離すことはできなかった。和解プロセス全体を通じて、そして独立した管理者に交代するまで、インダレックスは受託者であり続けた。[48]
PBAの下で雇用主が年金制度の管理者として行動する能力は、この機能から生じる受託者義務に違反する許可を構成するものではなく、裁判所がそのような違反の結果を隠蔽するための誘因とみなされるべきではない。CCAAの下での保護を申請する際に、Indalexは利益相反を回避するための手配を行う必要があった。[49]
事業売却後にインダレックスを破産管財人にしようとしたが失敗したことも指摘されているが、その行動の目的の1つは、基本的にプランの加入者の利益を害することだった。受託者としての義務は明らかに最優先事項ではなかった。プロセス全体を通じて常に利益相反があったが、インダレックスはそれを無視した。その行為により、受託者としての義務とPBAに基づく法定義務に違反した。[50]
救済策としての建設的信頼
控訴院は、信託の推定分析のいくつかの点で誤りを犯した。[51]支配原則は、Soulos v. Korkontzilas [52]で提起されており、そこでは、当時の裁判官であるBeverley McLachlin は、これらの原則が「一般的に存在」しなければならないと考えた。[53]
- 被告は衡平法上の義務を負っていたはずである
- 被告の手中にある資産は、原告に対する公平な義務に違反した被告のみなされた代理行為または実際の代理行為から生じたものであることが示されなければならない。
- 原告は、所有権的救済を求める正当な理由を示さなければならない。
- 事件のすべての状況において、信託の強制を不当とする要因が存在してはならない。
控訴院は、資産とインダレックスが受託者義務に違反したプロセスとの間に関連性しか認めなかったため、この事件では2番目の条件は満たされなかった。しかし、正しい基準は、違反の結果、資産がインダレックスの手に渡ったという認定がなければならないということである。[54]この高い基準は、 Lac Minerals Ltd. v. International Corona Resources Ltd.などの他の裁判所の判例にも見られる。[55]
さらに、建設的信託を課すことは、インダレックスの受託者義務違反とはまったく釣り合いが取れていない。この違反は計画受益者には影響がなく、それでも売却は会社の最善の利益であると判断された。建設的信託はこの事件では適切な救済策ではなく、控訴裁判所がそれを課したことは原則的に誤りであった。[56]
- 異議
ルベル判事は、控訴院の判決で指摘されているように、本件ではSoulos事件の4つの条件がすべて当てはまると判断した。 [57]これは、 Canson Enterprises Ltd. v. Boughton & Co.の以前の判決でも確認されている。 [58] CCAA裁判所の法第9条に基づく管轄権は広く、手続き上の問題だけでなく実質的な問題に関しても、裁判所の固有の権限に依拠して衡平法上の救済策を策定することができる。本件では、彼は、建設的信託の導入は正当であると信じた。[59]
費用の承認
費用の裁定は裁量によるものであるが、下級裁判所が原則的に誤りを犯した場合、または費用の裁定が明らかに間違っている場合には、控訴審で取り消される可能性がある。[60]この事件の費用の分配は非常に複雑であったが、[61]控訴裁判所の費用承認を妨げる根拠はなかった。[62]
鉄鋼労働者は給与プランの169人の加入者のうち7人だけを代表しており、すでに資金不足のプランでその費用を全加入者に課すのは不公平であった。[63]
余波
「今日はベイストリート の電話が鳴り響いている。」
エドワード・セラーズ、オスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所のパートナー[64]
サン・インダレックスの訴訟介入者の範囲は、この訴訟で提起された多くの問題の範囲と重要性が破産以外の状況にも同様に当てはまるという事実を反映しており、反応は即座に広範囲に及んだ。[65]カナダの法律界の再編専門家は、この決定が実際的であるとして歓迎し、年金制度管理者は、この決定が企業が独自の年金制度を管理する状況にどのように対処しているかを指摘した。[64] [66]他の弁護士は、サン・インダレックスが年金受給者に同様の法廷闘争で使用できる新しいツールをいくつか与えたと指摘した。[67]インダレックスの年金制度加入者への直接的な影響は、彼らが満額の年金で受け取るはずだった金額の約半分を失うことだった。[68]
一部の評論家はサン・インダレックスを「明確で思慮深い」と評したが、 [69]結果の公平性について懸念が表明され、連邦破産法および倒産法の枠組みを確立する際に適切な選択が行われたかどうかについても疑問が呈された。[70]
他のカナダの法律評論家も次のように指摘している。
- 裁判所は、この事件では信託の設立は適切な救済策ではないと判断したため、さらなる問題は未解決のままとなっている。[71]
- この事件は、2009年に修正される前のCCAAの解釈に関するものであった。修正により、債務者担保融資はCCAAの明確な法定条項となり、裁判所はそのような担保を「担保権者」よりも優先するよう命じることができると具体的に規定されている。CCAAにおける「担保権者」の定義を考慮すると、この定義はPBAに基づくみなし信託をカバーしていないと主張する余地が残っており、Indalexで主張された優先権の主張を攻撃する手段を提供している。[72]
- この判決は、DIPチャージを規定するCCAA手続きの命令に確実性を与え、貸し手が優先権を実行するために最優先原則に依拠できるようにする以前の判決（下級裁判所の判決を含む）を支持したものと思われる。[73]
- SCCの判決は、債権者が破産を申請していない場合にCCAA申請者が破産を申し立てることの妥当性に関する控訴院の見解に直接言及しなかったが[74]、利益相反が意味のある形で解決されている限り、裁判所はこれを受託者義務違反とは見なしていないようだ。[72] [73]
- 利益相反が発覚した場合の企業の受託者義務の内容は依然として不明であるが、サン・インダレックスは、企業が利益相反を自ら解決することを決定したとしても、CCAAの裁判官に利益相反について通知することが賢明であると示唆している。[75]
- SCCが判決で導入した唯一の新しい要素は、PBAに基づく法定みなし信託が、すでに解散中の年金制度の赤字額に明確に適用されるという決定である。これは、正式な破産以外のすべてのケースで担保付き貸し手の優先順位に影響を与える可能性がある。[72]重要な確定給付型年金制度を持つ企業は、資金調達の際に困難に直面する可能性があるためである。[76]この判決は、雇用主がそのような制度の提供をやめる傾向をさらに促進する可能性がある。[76]
- サン・インダレックスが州法に基づくみなし信託の範囲を拡大したため、商業貸付業者が再建資金の提供に消極的になる可能性があり、その結果、破産法に基づく手続きが経営難に陥った企業とその債権者にとってより魅力的に見える可能性がある。[76] [77]
- 年金計画みなし信託債権の優先権を争うために銀行法とそれが想定する担保に依拠する潜在的な議論が残っている。 [76]
- デシャン判事は、最高裁判所が以前にカナダにおける衡平法上の劣後性の運用を将来の判断に委ねていたが[78] 、インダレックス判決ではそれを承認しなかったと指摘した。[79]同判事は、DIP貸し手が不正行為を犯した、または不公平な行為に従事したという証拠はないと判断した。その結果、カナダにおいて衡平法上の劣後性の原則を適用して、上位の担保権者の債権を下位の債権者に劣後させることができるかどうかは未解決の問題のままである。[80]
- SCCは、Indalex控訴における特定の問題にのみ焦点を当て、控訴院の判決の残りの部分には手を加えなかった。Caisse Drummondでの判決と合わせて[81]、PBAの対象となる事業体との現金担保契約に関して以前に提起された懸念は依然として有効であり、そのような契約はオンタリオ州法の対象とせず、担保を海外に保有することが推奨されている。[82]
サン・インダレックスから生じる実際的な影響としては、以下のものがある。[83]
- Indalexの裁判所は、CCAA に基づく再編または清算の試みが失敗した後に、担保権者が破産手続きを開始する申し立てを行う能力については明確に扱っていません。担保権者が CCAA の停止を解除し、債務者の優先順位を逆転させるために破産を申し立てる申し立てを行うことを認めた以前の判例法は、依然として有効であると思われます。
- 資産担保型融資機関は、不足額を抱える州登録（連邦登録ではなく）確定給付型プランを持つ企業に融資する際に、より安心して融資できるはずであり、該当する信用枠の下で利用可能な資金に対して、そのような不足額のすべてを利用可能額から自動的に引き当てることはないでしょう。
- 貸し手は、同様の表明、保証、契約条項（債務不履行のトリガー、清算および確定給付型プランの新規作成の禁止を含む）を盛り込み、可能な限り連邦銀行法の担保を取ることが求められます。
- 破産時に暫定融資を提供する貸し手や当事者の強い要望により、BIA提案手続きに基づいて策定された「事前にパッケージ化された」再編計画の使用頻度が増加すると予想されます。
CCAA の 2009 年改正の検討
Sun Indalex事件は、2009年9月18日に施行された改正[84]以前に有効であったCCAAの規定に基づいて決定されました。[85]このような改正がSCCの判決に与えた影響に関する法的解説は、次のことを示唆しています。[86]
- 年金請求の保護に関する新しいCCAA規定は、 PBAみなし信託はCCAA手続きの開始後は存続しなくなると解釈される可能性がある（ただし、この点についてはまだ裁判所の判決が出ていない）。
- そのようなみなし信託が存続すると判断された場合、州法の下で同様の保護を受ける他の法定信託（例えば、オンタリオ州の積立休暇手当に関する信託）も同様に有効であると合理的に想定できる。
参考文献
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外部リンク
- SCC控訴の全当事者による陳述書
- SCC 公聴会のウェブキャスト