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会計において、のれんは、企業が継続企業として買収された際に認識される無形資産です。これは、買収者が他の資産の純資産価値に対して支払うプレミアムを反映したものです。のれんは、ブランド名、契約上の取り決め、その他特定の要素に起因しない、企業の顧客獲得および維持能力を表すものと理解されることが多いです。のれんは買収によってのみ認識され、自ら生み出すことはできません。目に見えず、触れることもできないため、貸借対照表上では無形資産として分類されます。
米国会計基準（US GAAP）および国際財務報告基準（IFRS）では、のれんは耐用年数が無期限とみなされるため、上場企業では償却されません。一方、米国の非上場企業は、米国財務会計基準審議会（FASB）の非上場企業協議会が定める会計基準に基づき、10年以下の期間でのれんを償却することを選択できます。この場合、経営陣は毎年のれんの評価を行い、減損が必要かどうかを判断する責任を負います。公正市場価値が取得原価（のれんの購入価格）を下回った場合は、公正市場価値まで減損処理を行う必要があります。ただし、公正市場価値の上昇はこのようには認識されず、他の資産に計上される場合があります。
営業権の概念は、資本主義経済とともに発展しました。イングランドでは、15世紀以降の契約において、営業権の購入と譲渡について言及されており、これは事業財産の譲渡とは区別される、継続事業の譲渡を大まかに意味しています。このような契約は、当初は営業活動における財産権を主張できないとする取引制限の原則の下では執行不能でしたが、 Broad v. Jolyffe (1620) により、例外的な場合には制限が合法となることが確立されました。初代エルドン伯爵ジョン・スコットは、 1810年にこの概念を「古い顧客が以前の場所に戻る可能性」と簡潔に定義しました。[ 1 ]
のれんを計算するには、買収した企業の識別可能な資産および負債の公正市場価値を買収価格から差し引きます。例えば、A社がB社の株式を100%取得したが、B社の純市場価値よりも高い金額を支払った場合、のれんが発生します。のれんを計算するには、B社のすべての資産および負債の公正市場価値の一覧が必要です。
公正市場価格 売掛金 10ドル 在庫$5 買掛金 6ドル ------------------------- 総純資産 = 10ドル + 5ドル - 6ドル = 9ドル
会社Bを買収するために、会社Aは20ドルを支払いました。したがって、のれんは11ドル（20ドル－9ドル）になります。会社Bの買収を記録するための会社Aの帳簿への仕訳は次のようになります。[ 2 ]
DRグッドウィル 11ドル 売掛金 10ドル DR在庫$5 CR 買掛金 $6 CR現金20ドル
のれんは、有形または無形の他の収益を生み出す資産に起因しない企業の価値の部分を表す、特別な種類の無形資産です。[ 3 ]
例えば、非公開のソフトウェア会社の場合、純資産（主に各種設備や不動産で構成され、負債は含まない）は100万ドルと評価されるかもしれません。しかし、顧客や知的資本を含めた会社全体の価値は1,000万ドルと評価されます。この会社を買収する者は、取得した総資産として1,000万ドルを計上します。内訳は、有形資産100万ドルとその他の無形資産900万ドルです。そして、1,000万ドルを超える対価は、のれんとして計上されます。非公開会社の場合、のれんは買収前にあらかじめ定められた価値を持つものではなく、定義上、他の2つの変数によってその規模が決まります。一方、上場企業は常に市場評価の対象となるため、のれんは常に明確に認識されます。
企業は広告を出したり、製品の品質が高いことを保証したりすることで評判を高めるために投資することはできますが、そのような費用は資本化してのれんに加算することはできません。のれんは厳密には無形資産です。のれんと無形資産は通常、企業の貸借対照表に別々の項目として記載されます。[ 4 ] [ 5 ] B2B の意味で、のれんはサプライチェーン関係やその他の形態のビジネス関係に関与するパートナー間に存在する重要性を反映するものであり、予測不可能な出来事が市場全体に変動を引き起こす可能性があります。[ 6 ]
のれんには、制度的（企業）のれんと専門家的（個人的）のれんの2種類があります。制度的のれんは、特定の所有者がいなくても事業に継続的に蓄積される無形価値と説明できます。専門家的のれんは、事業の所有者の努力または評判のみに起因する無形価値と説明できます。この2種類ののれんの主な違いは、競業避止契約なしに第三者に売却した場合にのれんが譲渡可能かどうかです。[ 7 ]
従来、企業は多くの買収取引において、企業結合を記録するための2つの会計方法、すなわち購入会計と持分プーリング会計のいずれかを選択することができました。持分プーリング法では、2社の資産と負債の帳簿価額を合算して新たな連結貸借対照表を作成しました。そのため、どちらがどちらを買収したのかを区別しませんでした。また、買収企業が買収に支払った価格も記録しませんでした。2001年以降、米国一般会計原則（FAS 141）では、持分プーリング法は認められなくなりました。
米国会計基準（FAS 142）では、のれんはもはや償却されません。 [ 8 ] FAS 142は2001年6月に発行されました。企業は持分プーリングを使用するオプションの削除に反対したため、財務会計基準審議会は譲歩として償却を削除しました。2005年1月1日現在、国際財務報告基準でも禁止されています。現在、のれんはこれらのGAAP基準の下でのみ減損することができます。[ 9 ]
企業は、最大 40 年間にわたって毎年のれんの価値を控除する代わりに、将来のキャッシュ フローの現在価値を使用して報告単位の公正価値を決定し、それを帳簿価額 (資産の帳簿価額 + のれん - 負債) と比較することが求められています。公正価値が帳簿価額より低い場合(減損)、のれんの価値を減額する必要があります。したがって、帳簿価額は公正価値と等しくなります。減損損失は損益計算書の別項目として報告され、調整後ののれんの新しい価値は貸借対照表に報告されます。[ 10 ]
企業が倒産の危機に瀕した場合、投資家は、のれん代には再販価値がないため、残余資本の計算からのれん代を差し引く。
のれんの会計処理は、会計業界と金融業界の両方で依然として議論の的となっている。なぜなら、これは基本的に、企業が買収される際に、将来のキャッシュフローの見積もりと買い手と売り手が交渉した価格に基づいて評価され、売り手から移転される資産と負債の公正価値に基づいて評価されないという事実を補うために、会計士が用いる回避策だからである。このため、他社を買収せずに成長した企業と、他社を買収して成長した企業との間で、報告された資産と純利益に不一致が生じる。
企業は会計基準審議会が定める規則に従うものの、現行の財務報告フレームワークの下では、この不一致に対処する根本的に正しい方法は存在しない。したがって、のれんの会計処理は規則に基づくものとなる。これらの規則は変更されており、会計基準審議会の委員の交代に伴い、今後も定期的に変更されることが予想される。のれんの会計処理を規定する現行の規則は非常に主観的であり、莫大なコストが発生する可能性があり、投資家にとっての価値は限られている。