| アメリカファッション・オリジネーターズ・ギルド対FTC | |
|---|---|
| 1941年2月10日審理 1941年3月3日判決 | |
| 完全なケース名 | アメリカファッション・オリジネーターズ・ギルド対FTC |
| 引用 | 312 US 457 (以上) |
| 症例歴 | |
| 前 | 114 F.2d 80 ( 2d Cir. 1940); cert . 承認、311 U.S. 641 (1940)。 |
| ホールディング | |
| 完全な独占には至らないが、独占を生み出し、州間貿易における自由競争による利益を公衆から奪う傾向がある慣行は、シャーマン法の政策に違反する。 | |
| 裁判所の会員 | |
アメリカファッション・オリジネーターズ・ギルド対FTC、312 US 457 (1941) は、1941年に連邦取引委員会が「ハイファッション」ドレスの製造業者間でボイコット協定 (取引の協調拒否) を結んだことに対する命令を支持した米国最高裁判所の判決である。このボイコットの目的は、「スタイルの海賊行為」(ファッション・ギルド会員によるオリジナルのドレス作品の無許可コピー) を抑制することであった。FTCは、問題となっている行為がシャーマン法の§ 1 に本質的に違反していたため、ファッション・ギルドがFTC法の§ 5 に違反していると判断した。 [1]
背景
アメリカファッション・オリジネーター・ギルド(FOGA)とその会員は、中価格帯から高価格帯のファッショナブルな女性用ドレス[2]を小売業者に製造・販売し、小売業者はニューヨーク市のショールームに展示されたデザインから購入していた。[3]会員は独自の「オリジナルデザイン」からドレスを製造していた。デザインは特許や著作権で保護されていなかったが、1941年当時は衣料品にはそのような権利がなかったため、他のドレス製造業者(いわゆる「スタイル海賊」)が無許可でコピー品を製造・販売していた。[4]

ギルドは 1932 年に、会員を「海賊行為」から守るために結成されました。ギルドは、海賊行為は会員の権利に対する不当で不法な侵害であると主張しました。「これらの不正行為の疑いがあるため、請願者は… 互いに協力して、オリジナル作品の模倣品である衣服の販売からすべての競争相手を排除し、可能であればそれを阻止しました。」ギルドとその会員は、ギルドが会員のデザインを模倣していると判断するドレスを購入または製造を注文した小売業者にドレスを販売しないことに同意しました。この目的のため、ギルドは「海賊行為委員会」を設置し、会員が登録したデザインのうちどれがオリジナルであるかを判断しました。その後、ギルドは全国各地の買い物客を雇い、小売業者の店を訪問して違反者を報告させました。小売業者が「海賊版デザイン」を販売していることが判明した場合、その小売業者は販売を中止しなければなりません。さもなければ、ギルド会員からドレスをこれ以上受け取ることはなく、ギルドのニューヨーク ショールームに展示されているデザインを見ることも許可されません。ギルドに協力した小売業者は、海賊版委員会の決定を受け入れ、「海賊版」となったドレスを販売者に返却することに同意しなければならなかった。さらに、販売したドレスのデザインが「海賊版」ではないことを顧客に対して保証する必要があった。ギルドの努力の結果、約12,000の小売業者がギルドのボイコットプログラムに「協力」する契約に署名した。[5]
ギルドが会員の帳簿を監査した結果、製造業者が海賊版デザインを扱う小売業者に販売していることが判明した場合、製造業者には重い罰金が科せられました。(ある例では、1,500ドルの罰金が科せられ、ギルドは会員に対し、今後違反した場合には5,000ドルの罰金を科すと通知しました。)ギルドはまた、製造業者が許可できる割引を規制し、小売店での販売を禁止し、特別セールを開催できる日を規制するために地元のギルドと協力しました。[6]
FTCは1936年4月にFOGAに対して苦情を申し立て、[7]公聴会を開催し、上記の行為パターンが不公正な競争方法であると判断し、「合併を解消するために適切な命令を出した」が、ギルドはこれに対して控訴した。[8]
第二巡回区控訴裁判所の判決
FOGAは調査結果の正確性に異議を唱えず、「それどころか、この合併を正当化しようとしている」とし、「業界全体を『士気低下』から、また会員の『財産』を横領から守るために、FOGAの行動は必要だった」と主張した[8] 。
第 2 巡回裁判所は、ラーンド ハンド判事の意見で、FOGA 会員が創作物に対して有していた慣習法上の財産権は、公表と同時に失われるとしました。デザインをドレスや生地に取り入れ、そのドレスを一般販売することは、そのような「公表」にあたります。したがって、FOGA 会員は、いわゆるスタイル パイレーツによるコピーに対して財産権を持っていません。「したがって、ギルドには、他のドレスメーカーによるコピーを阻止する言い訳はありません。」したがって、裁判所は、「したがって、ギルドは、自分たちと同じように合法的にアクセスできる市場から部外者を排除しようとしている団体であると判断する」と述べました。ボイコットは、犯罪、不法行為、または契約違反に対する自己防衛である場合のみ正当化できます。「ただし、その言い訳は、「公表された」デザインからコピーされたドレスを購入する小売業者のボイコットには適用されません。それを正当化するには、別の言い訳を見つける必要があります。」裁判所は他に言い訳を見つけることができず、FOGAメンバーによるボイコットの影響は「供給とそれに伴う価格を統制する力を彼らの手に集団的に与える」ため、消費者に損害を与えると指摘した。裁判所は、各ドレスデザインが独占の対象(つまり、関連するサブマーケット)であると認識し、「これらの理由により、組み合わせはそれ自体違法であった」とした。[9]

最高裁の判決
最高裁判所は、ヒューゴ・ブラック判事の意見において、異なる根拠に基づき第2巡回区控訴裁判所の判決を全員一致で支持した。最高裁判所は、FOGA が不当に侵害された財産権を有していたかどうか、またはボイコットが何らかの根拠で正当化されるかどうかについては考慮しなかった。最高裁判所は、水平的ボイコット (協調的な取引拒否) はそれ自体違法であると判断した。
裁判所はまず、「衣料品製造業者とその関連会社の合併の目的と慣行がシャーマン法とクレイトン法で宣言された公共政策に反する場合、連邦取引委員会はそれを不公正な競争方法として抑制する権限を有する」と宣言した。次に裁判所は、問題となっているボイコットがシャーマン法またはクレイトン法の文言に違反しているかどうかを検討し、両方とも違反していると判断した。[10]
その後、裁判所は、FOGA の「計画」がクレイトン法第 3 条に違反していると判断しました。その理由は、「この計画は、(1) 繊維は、繊維製造ギルドのメンバーのデザインをコピーした繊維を買手が使用または取引しないという条件と理解のもとでのみ、衣料品製造業者に販売される。(2) 衣料品製造業者は、小売業者がそのようなコピーされたデザインを使用または取引しないという条件と理解のもとでのみ、小売業者に販売する」という販売システムに基づいているためです。FTC は、「これらの理解は競争を大幅に減らし、独占を生み出す傾向がある」と結論付けたため、「この慣行は不公正な競争方法を構成すると正しく結論付けました」[11] 。
FOGA のプログラムは、シャーマン法第 1 条および第 2 条の方針にも違反しており、次のように規定されている。「衣料品および繊維製品メーカーが販売できる販売先と小売業者が購入できる供給元を狭め、ギルドのプログラムに従わない小売業者および製造業者を組織的ボイコットの対象とし、各メンバーにギルドに個々の業務の詳細を明らかにするよう要求することでメンバーの行動の自由を奪い、登録されていない繊維製品およびコピーされたデザインの販売による競争の直接的な抑制を、その必然的な傾向と目的および効果の両方として有している。」さらに、FOGA の「連合は、実際には州際通商の規制および抑制の規則を規定し、違反の判定および処罰のための超法規的法廷を提供する政府外の機関であり、したがって「国家議会の権限を侵害し、法令に違反している」。」[12]
FOGA は、「州間貿易のボイコットと制限は、シャーマン法とクレイトン法の禁止政策の範囲外である。なぜなら、FOGA の行為は、オリジナル デザインの著作権侵害から生じる壊滅的な害悪から製造業者、労働者、小売業者、消費者を保護するために合理的かつ必要であり、実際、4 者すべてに利益をもたらしているからである」と主張した。さらに、FOGA は、FOGA が行為の標的とした衣服デザインの複製自体が不法行為であると述べた。裁判所は、これらの主張を却下し、次のように述べた。
「たとえコピーが各州の法律で認められた不法行為であったとしても、その状況は、請願者が連邦法に違反して州際通商を規制し制限するために結託することを正当化するものではない。そして同じ理由から、International News Service v. Associated Pressで宣言された原則は、請願者の違法な結託を合法化することはできない。」[13]
その後の展開
AP通信対アメリカ合衆国[14]において、最高裁判所は、AP通信がFOGAと同様に民間政府として運営されているとして、AP通信の制限的な規則を非難した。
ここでも、ファッション・オリジネーター・ギルド事件と同様に、「この組合は、実際には、州際通商の規制と制限に関する規則を規定し、違反の判定と処罰のための司法外の法廷を提供する政府外の機関であり、したがって、「国家立法府の権力を侵害し、法令に違反している」。」
FTC対セメント協会[15]において、最高裁判所はFOGA事件を引用して、シャーマン法に違反する制限的慣行はFTC法第5条に違反するという主張を支持した。
Klor's, Inc. 対 Broadway-Hale Stores, Inc. [ 16]において、最高裁判所はFOGA事件を引用して次のような主張を支持した。「集団ボイコット、つまり業者同士の取引を協調して拒否することは、長い間、禁じられた範疇に入るとされてきた。特定の状況においてそれが合理的であったという主張によっても、また、それが「価格を固定または規制し、生産を分割または制限し、あるいは品質の低下をもたらした」ということを証明できなかったことによっても、それらは免れられなかった。」Klor's事件では、小売店の Broadway-Hale と 10 社の家電製品メーカーおよびその販売業者が、販売業者が Broadway-Hale の小規模で近隣の競合企業である値下げ業者の Klor's に家電製品を販売しない (または差別的な価格でのみ販売する) ことに同意したときに、ボイコットが発効した。[17]被告らは、彼らの合意が損害を与えたのは1つの競合相手(Klor's)のみであり、近隣の家電販売の競合相手が多数存在していたため、市場での競争は引き続き活発であったという争いのない証拠を提出した。[18]裁判所は、この証拠は重要ではないと判断した。なぜなら、陰謀は「被害者が1人の商人であるという理由だけで容認されるべきではない」からである。[19]
アメリカ機械学会対ハイドロレベル社[20]の訴訟において、最高裁判所は、ASMEの一部会員が競争を排除するためにASMEを標準設定機関として利用したことを非難した。FOGA訴訟と同様に、最高裁判所は次のように述べた。「ASMEは、実際には州際通商の規制と制限に関する規則を定める政府外の機関であると言える。」
Nynex Corp. v. Discon, Inc. [ 21]において、最高裁判所は、ボイコットを禁止する絶対的規則は水平的グループボイコットに限定されると判断した。裁判所は次のように述べた。
我々が直面している具体的な法的問題は、ある供給者ではなく別の供給者から商品やサービスを購入するという買い手による合意を検討する独占禁止法裁判所が、(買い手の理由や正当性を検討した後で)その購入決定に正当な事業上の理由がないと判断した場合、当然のルールを適用すべきかどうかである。我々は、ボイコット関連の当然のルールは適用されず、原告は単一の競争相手だけでなく競争プロセス、すなわち競争自体への損害を主張し証明しなければならないと結論付けた。[22]
裁判所は、前例を指摘した。FOGAは「最も強い意味での集団ボイコットである。つまり、競合相手のグループが、第三者が直接競合するライバルに損害を与えるのに協力しない限り、第三者との取引を差し控えると脅した」。Klor 's は「脅された側、つまり家電製品の供給業者の間で、脅迫した小売業者の競合相手に損害を与えるという水平的合意も含んでいた」。裁判所の訴訟は「垂直的合意と垂直的制約、つまり供給業者から潜在的顧客を奪うという形を取る制約のみに関する」ため、既存のボイコットの前例には含まれない。[23]
解説
連邦最高裁のFOGA事件判決の直後に、反トラスト局の職員であるウォレス・カークパトリックは、犯罪行為や不法行為を犯した者に対するボイコットに対するハンド判事とブラック判事のそれぞれのアプローチの違いを指摘した。[24]ハンド判事は、ボイコットが違法行為への参加拒否でない場合であっても、ボイコットの対象となる人物の行為によってボイコットが正当化される可能性があると判断した。例えば、犯罪や契約違反によって未発表のデザインを入手した小売業者や、未発表のデザインを盗んだり所有者の同意なしにコピーしたメーカーから故意に購入した小売業者を服飾メーカーがボイコットすることは正当であると述べた。しかし、ブラック判事は自警行為を認めなかった。彼は、ある人物が不法行為に関与しているという事実は、集団が協調してその人との取引を拒否することを許すことにはならず、「連邦法に違反して州際通商を規制し抑制するために結託する」ことを正当化するものではないと述べた。カークパトリックは、ハンド判事ではなく最高裁が、合衆国対アメリカ家畜協会事件で最高裁が説明した原則に正しく従ったと指摘した。[25]この原則は、違法行為への参加の共同拒否と、「その不正行為が、その結託が拒否する取引とはまったく無関係である場合」の取引の共同拒否を区別している。カークパトリックは、ブラックの意見に同調し、民間の集団には「誰がビジネスに参入するのに適しているか、州際通商に従事するための前提条件は何かを決定する権限を行使する」権利はないと述べた。[26]
Robert Merges 氏は、FOGA (および類似のギルド) とファッション デザインを対象とする正式な法定 IP 権利との唯一の重要な違いは次の点であると述べています。
- ギルドは「正式な法定権利ではなく、非公式な産業間の準財産権」に基づいていた。
- ギルドは「何らかの占有性を達成するためには協調行動を必要とした」
- ギルドは「競合する製造業者を標的にするのではなく、小売業者に契約書への署名を義務付け、小売業者を監視することで、小売レベルでの執行努力を集中させた。」[27]
マージスの見解は、州際通商の規制と抑制に関する規則を規定し、違反の判定と処罰のための法廷外の法廷を提供する政府外の機関に関する最高裁判所の見解とは正反対であるが、FTC と最高裁判所は、FOGA がボイコットを実施したという理由だけで、FOGA を「即座に」非難したのは誤りである。むしろ、「最高裁判所は、ギルドが経済効率を高める傾向があったかどうか、また、それがドレス デザインにおける正式な財産権よりも低コストで行われたかどうかを検討すべきだった」。マージスは、州が付与する正式な知的財産権よりもギルドを優先するだろう... 「(1)小売レベルでの施行と(2)『独自のデザイン』とみなされるものについての共通の理解の組み合わせにより、同レベルの報酬、ひいてはインセンティブを生み出す正式な国営システムよりも、システムの管理が安価になる」[28]彼は、裁判所がFOGA制度を却下した理由について次のように結論付けている。
この判決は、代替知的財産制度の興味深い実験を台無しにしただけでなく、これらの制度が非公式の財産権に基づいている場合、それ自体無効であるという広範なシグナルを送った。この結論は特定のケースでは擁護できるかもしれないが、民間の知的財産制度については「合理性の原則」分析を確立した方がよかったかもしれない。[29]
カークパトリックと同様に、ヘムフィル教授とサック教授も、ハンド判事の比較的寛容な態度とギルドを非難するのを躊躇する態度と、ブラック判事が裁判所の最終判決でギルドの立法権の簒奪を非難したこととの違いを指摘した。しかし、彼らはFOGA判決の初期の未発表の草稿について説明しており、その中でブラック判事はギルドの正当性に関する議論に注意深く実質的な注意を払っており、「請願者の議論には大きな説得力がある」と述べ、INS事件[30]で認められたような準財産権がおそらく適用される可能性があるが、その原則を限定するのは難しすぎると結論付けている。その後の判決草稿では、ハーラン・ストーン判事の「ボイコットによる自助は、法的権利を擁護するためであっても許されないという理由で」この事件を処分すべきだという提案を採用している[31] 。
参照
- C. スコット・ヘンフィルとジーニー・サック、「アメリカファッション・オリジネーター・ギルド:知的財産権と反トラスト法の境界における自助努力」 [永久リンク切れ ](2013 年 3 月 22 日)。
- フレンド フライデー: ファッション業界における模倣 (模倣は最も誠実な賛辞か?)、Beautifully Invisible Blog (2010 年 9 月 3 日)。
参考文献
この記事の引用はブルーブックスタイルで書かれています。詳細については トーク ページを参照してください。
- ^ Fashion Originators' Guild of America v. FTC、312 U.S. 457 (1941)、その他の根拠114 F.2d 80 ( 2d Cir. 1940) を支持。
- ^ 他の会員は、これらの衣服の原料となる繊維の製造業者、加工業者、または染色業者であった。312 US、461 ページ。
- ^ アメリカで作られた女性用ドレスの約 4 分の 1 は 10.75 ドル以上で販売され、1935 年のギルド会員はそのうち 42% を販売しました。312 米国ドルで 461 ドル。
- ^ 114 F.2d 81-82頁。Cheney Bros. v. Doris Silk Co., 35 F.2d 279, 281 (2d Cir. 1929) (Hand, J.) を参照(著作権は利用できません)。
- ^ 312 米国では461。
- ^ 312 米国では463。
- ^ 委員会はギルドを独占とみなし、同団体と他の4つの団体を陰謀の罪で告訴、ニューヨーク・タイムズ、1936年4月21日、42ページ。
- ^ ab 114 F.2d 82ページ。
- ^ 114 F.2d 84–85.
- ^ 312 US463–64.
- ^ 312 米国では464。
- ^ 312 米国では465。
- ^ 312 US、467-68ページ。
- ^ アソシエイテッド・プレス対アメリカ合衆国、326 U.S. 1 (1945)。
- ^ FTC対セメント協会、333 U.S. 683(1948年)。
- ^ Klor's, Inc. 対 Broadway-Hale Stores, Inc.、359 U.S. 207 (1959)。
- ^ 359 US208-209ページ。
- ^ 359 US209-210ページ。
- ^ 359 米国では213。
- ^ アメリカ機械学会対ハイドロレベル社、456 U.S. 556 (1982)。
- ^ Nynex Corp. v. Discon, Inc. , 525 U.S. 128 (1998).
- ^ 525 米国で135。
- ^ 525 USで135-36。
- ^ W. Wallace Kirkpatrick、「商業ボイコットはシャーマン法に違反する」、10 Geo. Wash. L. Rev. 387 (1942)。
- ^ 米国対アメリカ家畜協会、279 U.S. 435 (1929) (格言: 協同組合との取引を協調して拒否することは、実際には単に違法な行為への参加を拒否しているだけであれば合法である)。
- ^ カークパトリック、399-402頁。
- ^ Robert P. Merges、「契約による責任ルール: 知的財産権と集団権利組織」、84 Cal. L. Rev. 1293、1364 (1996)。
- ^ 1364で合流します。
- ^ 1365で合流します。
- ^ INS v. APを参照。
- ^ C. スコット・ヘンフィルとジーニー・サック、「アメリカファッション・オリジネーター・ギルド:知的財産権と反トラスト法の境界における自助努力」 [永久リンク切れ ]、18-19頁(2013年3月22日)。
