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| アイズナー対マコンバー | |
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| 1919年4月16日審理、 1919年10月17日～20日再審理、 1920年3月8日判決 | |
| 完全なケース名 | ニューヨーク州第3地区の米国内国歳入徴収官マーク・アイズナー対マートル・H・マコンバー |
| 引用 | 252 US 189 (以上) 40 S. Ct. 189; 64 L. Ed. 521; 1920 US LEXIS 1605; 1 US Tax Cas. (CCH) ¶ 32; 3 AFTR (PH) 3020; 1920-3 CB 25; 9 ALR 1570 |
| 症例歴 | |
| 前 | 米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所への誤り |
| ホールディング | |
| 株主が実際の現金やその他の財産を受け取らず、配当前に保有していたのと同じ割合の会社の所有権を保持する比例株式配当は、第 16 修正条項の意味における株主の所得ではありませんでした。1916 年の歳入法によってこのような配当に課された所得税は、配当が間接的に会社の未収利益を表していたとしても違憲でした。 | |
| 裁判所の会員 | |
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| 判例意見 | |
| 過半数 | ピットニー、ホワイト、マッケナ、ヴァン・デヴァンター、マクレイノルズが加わる |
| 異議 | ホームズ、デイが加わる |
| 異議 | ブランダイス、クラークが加わる |
| 適用される法律 | |
| 修正第16条 | |
アイズナー対マコンバー事件（252 US 189 (1920)）は、アメリカ合衆国最高裁判所における税務訴訟であり、以下の判決で有名である。
- 株主が実際の現金やその他の財産を受け取らず、配当前に株主が保有していたのと同じ比例株式所有権を保持する比例株式配当は、第 16 次修正条項の下では株主の所得とはみなさ れませ ん。
- 1916年の歳入法によりこのような配当に課された所得税は、たとえ配当が間接的に法人の未収利益を表していたとしても違憲であった。 [1]
過去の事例
1895 年、最高裁判所は、ポロック対ファーマーズ・ローン・アンド・トラスト社事件において、資産所得に対する課税は、雇用や職業からの所得に対する課税とは異なり、各州の連邦議会代表数に比例する必要があるとの判決を下しました。1913 年、米国は憲法修正第 16 条を批准し、これにより所得源 (資産または職業と雇用からの所得) や各州の連邦議会代表数に関係なく、所得に課税できるようになりました。
1918 年、裁判所はTowne v. Eisner 245 U.S. 418 (1918) において、 Eisner v. Macomberとほぼ同じ状況を取り上げました 。(Eisner は両方の訴訟で 内国歳入徴収を担当していました)。
しかし、タウン対アイズナー事件の余波で、米国議会は株式配当金は収入とみなされるべきであると明記した歳入徴収法案を可決した。
事実
マートル・H・マコンバーは、50%の株式配当を宣言したスタンダード・オイルの株式を2,200株所有していた。彼女はさらに1,100株を受け取ったが、その額面価格約2万ドルは、当初の税法の発効日以降に同社が蓄積した利益（分配ではなく資本再構成）を表していた。
現行法では株式配当は所得として明確に含まれており、政府は、企業がマコンバー氏に金銭を分配したかのように、その証書はマコンバー氏の所得として課税されるべきだと主張した。彼女は、国税徴収官の マーク・アイズナー氏を相手取り、還付を求めて訴訟を起こした。
株式配当の経済的実体
この場合の株式配当は、株式分割の経済的同等物でした。株式分割とは、企業が発行済み株式の総数を増やす取引ですが、株主には保有数に応じて新しい株式が与えられます。たとえば、企業が「1株を2株に分割する」株式分割を宣言し、株主に金銭やその他の財産を分配しない場合、1株あたり4ドルで100株を保有していた株主は、1株あたり2ドルの価値がある200株を保有することになり、その価値は両方とも400ドルになります。
株式配当と現金配当
株主の資産は、このような株式配当の後は増えません。比喩的に言えば、「パイ」の大きさは変わりませんが、より多くのピースに分割され、各ピースは比例して小さくなっています。もちろん、現金配当についても同じことが言えます。株主は現金を得ますが、その株式によって表される企業も現金を失っています。したがって、株式の価値は暗黙的に同額だけ下がります。
株主は、このような株式配当の後も株式の「売却またはその他の処分」は行いません。納税者は、株式配当前と同じ割合で法人を所有し続けます。これは、現金配当の場合も同様です。
しかし、株式配当と現金配当を区別する重要な要素がいくつかあります。「全体として、税法の目的は、企業収益を表す資産が株主に譲渡されるときに「配当」に課税することです。しかし、株式配当は、株主に同じ公平な利益を表す追加の紙切れを与えるだけです。資産を譲渡したり、証券保有者の間に新しい優先順位を作成したりすることはありません。普通株の合計価値は、より多くのユニットに分散されているにもかかわらず、以前のレベルから変更されていません。実質的に、実質的なことは何も起こっていません。」[2]
この事件の争点は次の通りです。
したがって、本質的には、[つまり、株式配当と現金配当は経済的に同等であるという事実に鑑みて]、マコンバー事件における問題は、株主が経済的意味で利益を得たかどうかではなく、法律上または会計上、株式配当が課税対象イベントと見なされるべきかどうかでした...憲法上の要素を除けば、アイズナー対マコンバー事件における問題は、結局「類似点の争い」になります。株式配当は (多数派が主張したように) 企業が単に利益を蓄積し、まったく配当を行わない状況に「より似ている」のでしょうか。それとも (ブランダイスが考えていたように) 現金配当を受け取り、その後、受け取った現金を追加の株式に再投資する状況に「より似ている」のでしょうか。
— マーヴィン・チレルスタイン、連邦所得税、法学生のためのガイド [3]
決断
多数意見において、マロン・ピトニー判事は、株式配当は、第 16 次修正条項の目的において、納税者である株主による所得の実現ではないと裁定しました。
- 株式配当は実際には企業の資産から何も奪わず、株主の資産に何も追加しないだけでなく、それによって証明される先行する利益の蓄積は、株主が資本の増加により裕福になったことを示す一方で、取引でいかなる収入も実現または受け取っていないことを示していることも明らかです。
裁判所は、タウン対アイズナー事件において、タウンは価値のあるものを何も受け取っていないため、株式配当は収入ではないと明確に述べられていたこと、会社の価値は配当が宣言されたときよりも下がっておらず、タウンの株式の合計価値は変わっていないことを指摘した。
最高裁は、第 16 修正条項に基づいて連邦政府が所得に課税する権限を認めたものの、基本的には、所得以外のものを所得として課税する権限は議会に与えられていないと述べました。言い換えれば、議会には憲法に記されている「所得」を再定義する権限がなかったということです。
- 政府の議論には、さまざまな形で、すでに述べたような根本的な誤りが随所に見られる。それは、第 16 次修正条項で使用されている「所得」という用語の効力を正しく評価していない、あるいは少なくともそれを実際に機能させていないということである。したがって、政府は、税金は「法人の収益から得た所得に課される」と主張するが、実際には株主は紙の証明書以外には何も「得ていない」。その証明書が何らかの効力を持つ限り、株主 [または「彼女」、この場合はマコンバー夫人] はそのような収益への現在の参加を否定される。政府は、税金は「株主が収益を受け取った」ときに課されると主張しているが、株主は何も受け取っていない。利益は「株式配当によって分配される」と主張するが、株式配当では利益は分配されない。1916 年の法律では「法人の収益における株主の取り分に課税される」と主張するが、実際には株主はそのような取り分を持っておらず、株式配当で何も受け取っていない。 「利益は以前の資本から分離されており、投資した利益または収益を表す別の証明書を持っている」とありますが、実際には利益の分離はなく、個人的な利益を表す別の証明書もありません。なぜなら、新しい証明書も古い証明書も、それが表すもの、つまり会社の全事業に対する資本権益は同じだからです。
裁判所はマコンバー氏に過払いした税金を返金するよう命じた。
異議
反対意見では、ルイス・ブランダイス判事は多数派の所得の解釈に異議を唱えた。同判事は、第 16 修正条項は議会に「いかなる源泉からの所得」にも課税する権限を与えており、修正条項の起草者は「合理的な理解によって所得とみなされるあらゆるものを課税対象に含めることを意図していた」と主張した。また、「議会は、配当金が支払われる媒体が現金であろうと株式であろうと、利益を表す配当金を所得として課税する権限を有しており、これまで議会が行ったように、利益を表す配当金のうちどの配当金を所得とみなすかを定義することもできる」とした。
彼は、ビジネス界では現金配当と株式配当が同じように扱われていると指摘した。実際、株式配当は実際には 2 段階の取引であり、現金配当はその後、新株予約権の行使によって追加の株式を購入するために使われるため、実際には現金配当であると主張した。ブランダイスは、2 つの本質的に同一の取引が税務上の目的で異なる扱いを受ける理由はないと考えていた。
ブランダイス判事の現金配当を解釈する、あるいは読み込もうとする努力は無理があり、説得力に欠けていた。明白な事実は、マコンバー夫人がスタンダード オイルから現金の支払いを受け取っておらず、受け取ることもできなかったということである。彼女が株式配当の価値に相当する金額を現金で代用したいと望んだ場合、配当株を他の投資家に売却しなければならなかっただろう。他の現金源は提供されなかった。
— マーヴィン・チレルスタイン、連邦所得税、法学生のためのガイド [4]
余波
いずれにせよ、投資家の脱税の成功は長くは続かなかった。翌年、最高裁はキャピタルゲインは所得であり、株式を売却した時点で所得として認識されるべきであるとの判決を下した。さらに、米国対フェリス、257 U.S. 156 (1921) (親会社の株主に発行された子会社の株式は所得として課税対象)、ロックフェラー対米国、 257 U.S. 176 (1921)、カリナン対ウォーカー、 262 U.S. 134 (1923) (企業が長期にわたって蓄積した資本の増加は、後継会社の株主に株式を分配したときに課税対象) などの訴訟で、最高裁は株式配当の例外を狭めた。
1940 年、最高裁判所は、Eisner v. Macomberで説明された実現概念から逸脱し、 Helvering v. Bruun、309 U.S. 461 (1940) において、「分離」は実現の要素ではないと判決を下しました。Bruunでは、納税者である地主が、借主が家賃と税金を支払わなかったため、99 年のリースの対象となっていた資産を借主から差し押さえました。リースでは、借主が新しい建物やその他の改良を建設することが認められていました。借主は既存の建物を撤去し、新しい建物を建設しました。差し押さえ日時点での新しい建物の価値は、64,245.68 ドルでした。政府は、地主が差し押さえ日時点の建物の価値と、地主の古い建物の基礎価格 12,811.43 ドルとの差額である 51,434.25 ドルの利益を実現したと主張しました。地主は、取引が行われていないため不動産の実現はなく、利益を生み出した不動産の改良は地主の当初の資本から切り離すことはできない、と主張した。
裁判所は地主に不利な判決を下し、地主は不動産の差し押さえにより利益を得たと判断した。また、裁判所は「分離」はもはや利益実現の要素ではないと述べた。
税金反対派による使用
アイズナー対マコンバー事件は、米国所得税法における重要な判例である。その適用範囲は限定的だが重要であり、労働賃金は所得として課税できないと主張する税制反対派によって利用されてきた。マコンバー判決は賃金に関するものではなく、株式配当に関するものであった。
以下は、この立場を支持するために使用された事例からの典型的な引用です。
したがって、憲法第 1 条から引用された条項が、修正によって修正された場合を除いて適切な効力を持ち、修正条項も適切な効力を持つためには、そこで使用されている用語「所得」とそうでないものを区別し、形式に関係なく真実と実質に基づいてケースが発生するたびにその区別を適用することが不可欠です。議会は、どのような定義を採用しても、この問題を結論付けることはできません。なぜなら、議会の立法権の根拠となる憲法を法律で変更することはできないからです。また、その制限内でのみ、その権限を合法的に行使することができます[強調追加]
最高裁判所はこの事件で所得とは何かを議論し、タウン対アイズナー事件から引用した。
立法趣旨が、株主のそのような蓄積に対する権利が所得、すなわち宣言された配当として実現する場合、およびその時点と範囲においてのみ、株主に課税するという明白なものであると考えるのと同様に、既存の剰余金から配当が宣言される場合、この趣旨の遂行を妨げる憲法上の障害は認められない...。議会は、修正条項の下で、修正条項の採択後に通常の意味で所得となったものすべてに、配分することなく所得として課税する自由があった。これには、株主が法人から通常どおりに受け取った配当も含まれる。たとえその金額が異常で、分析すると、株主が以前から存在していた法人資産の剰余金に対して持っていた未完成で偶発的な権利を所有することによる単なる実現であるように見える場合であってもである。[強調追加]
アイズナー対マコンバー事件における重要な原則は、第 16 修正条項の「所得」という言葉は、一般的に通常の平易な英語の意味が与えられており、所得ではない富や財産は連邦政府によって 所得として課税されない可能性があるということです。
参照
参考文献
- ^ アイズナー対マコンバー事件、252 U.S. 189 (1920)。
- ^ チレルスタイン、マーヴィン（2005年）。連邦所得税：法学生のための主要判例と概念ガイド（第10版）。ニューヨーク、ニューヨーク：ファウンデーション・プレス。p.80。ISBN 978-1-58778-894-9。
- ^ チレルスタイン、マーヴィン（2005年）。連邦所得税：法学生のための主要判例と概念ガイド（第10版）。ニューヨーク、ニューヨーク：ファウンデーション・プレス。p.80。ISBN 978-1-58778-894-9。
- ^ チレルスタイン、マーヴィン（2005年）。連邦所得税：法学生のための主要判例と概念ガイド（第10版）。ニューヨーク、ニューヨーク：ファウンデーション・プレス。p.80。ISBN 978-1-58778-894-9。
出典
- チャットフィールド、マイケル。「アイズナー対マコンバー」。マイケル・チャットフィールドとリチャード・ヴァンガーメルシュ編『会計の歴史：国際百科事典』。ニューヨーク：ガーランド出版、1996年、226ページ。
- コーンハウザー、マージョリー E. (2002)。「マコンバーの物語: 実現の継続する遺産」。キャロン、ポール L. (編)。税金の物語: 連邦所得税の主要な 10 件のケースの詳細な考察。ニューヨーク: Foundation Press。pp. 53–96。ISBN 978-1-58778-403-3。
- マギル、ロズウェル F. (1933)。「所得はいつ実現するのか?」ハーバード法学評論。46 (6): 933–953。doi :10.2307 / 1332063。JSTOR 1332063。
外部リンク
ウィキソースのアイズナー対マコンバー事件に関する著作- Eisner v. Macomber、252 U.S. 189 (1920)のテキストは、Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congressから入手できます。
- quatloos.comで Macomber を税金を払わないための正当化として利用しようとする失敗した試み:
- スナイダー対インディアナ州国税局
- ペニーベーカー対内国歳入庁長官