バシン対フリニュー

バシン対フリニュー
カナダ最高裁判所
審理: 2014年2月12日 判決: 2014年11月13日
引用	2014 SCC 71
過去の履歴	Bhasin v. Hrynew、2013 ABCA 98 (2013 年 3 月 18 日)からの上訴、Bhasin (Bhasin & Associates) v. Hrynew、2011 ABQB 637 (2011 年 11 月 4 日) を取り消す。上訴許可、Bhasin & Associates として事業を営む Harish Bhasin v. Larry Hrynew, et al.、2013 CanLII 53400 (2013 年 8 月 22 日)、最高裁判所(カナダ)
判決	控訴は一部認められた。
ホールディング
裁判官は、誠意の問題を裁定することで取り消し可能な誤りを犯したわけではない。裁判官の詳細な認定は、問題となっている更新拒否条項を行使するまでの期間を通じて、C が B に対して不正行為を行ったという全体的な結論を十分に裏付けている。
裁判所の会員
最高裁判所長官: ベヴァリー・マクラクリン・ ピュイスネ 裁判官: ルイ・ルベル、ロザリー・アベラ、マーシャル・ロススタイン、トーマス・クロムウェル、マイケル・モルダヴァー、アンドロマケ・カラカツァニス、リチャード・ワーグナー
理由
全員一致の理由	クロムウェル J
モルダバー判事は、この事件の審議や判決には関与しなかった。

Bhasin v Hrynew、2014 SCC 71 は、カナダのコモンロー法域における契約関係の基本的構成原則としての信義誠実に関する、カナダを代表する契約法の判例です。

Canadian American Financial Corp (現在は Heritage Education Funds として知られている) は、 Registered Education Saving Plans を販売し、1998 年に「登録ディレクター」としてバシンを 3 年間雇用し、6 か月前に通知しない限りは自動更新とした。競合する別の登録ディレクターである Hrynew は、代理店の合併を提案し、Can-Am にそれを強制するよう求めたが、バシンは拒否した。その後、Can-Am は Hrynew を「州取引責任者」に任命し、アルバータ証券委員会の規制への準拠を審査させた。これは登録ディレクターの監査を意味し、機密のビジネス記録を審査する権限を与えた。バシンは反対した。2000 年 6 月、Can-Am は委員会に、規制に準拠するために代理店を再編成すると伝え、これにはバシンが Hrynew の代理店で働くことが含まれていたが、バシンには何も言われなかった。バシン氏は、フリニュー社には情報を秘密に扱う義務があると告げられ、2000年8月に合併は「決まった取引」なのかと尋ねたが、答えを避けた。その後、バシン氏はフリニュー社による記録の監査を拒否した。カン・アム社はバシン氏の職を解任すると脅し、2001年5月に契約を更新しない旨を通告した。任期が満了すると、バシン氏は事業と労働力の価値を失い、販売代理店はフリニュー社に引き抜かれた。バシン氏は、黙示の信義誠実の条項に違反したと主張した。

アルバータ州最高裁判所で、モーエン判事は、契約を更新するかどうかの決定は誠意を持って行われることが契約の暗黙の条件であると判断した。裁判所は、法人である被告が誠意の黙示の条件に違反し、Hrynew が意図的に契約違反を誘発し、被告らは民事共謀の責任を負うと判断した。同判事は、Can-Am が非更新に至るまでの出来事を通して Bhasin に対して不誠実な行動をとったと判断した。つまり、合併に関する意図と、すでに委員会に新しい組織を提案していたという事実について Bhasin を誤解させ、Bhasin が尋ねたにもかかわらず、決定がすでになされ最終的なものであることを伝えず、Hrynew がアルバータ州の主要代理店となる新しい法人組織を実現するために Hrynew と緊密に協力していることも伝えなかった。裁判官はまた、カン・アムが誠実に行動していたならば、バシン氏は「代理店の価値を維持するために自らを適切に管理することができた」と判断した。^[1]

アルバータ州控訴裁判所はその後、被告らの上訴を認め、バシン氏の訴えを棄却し、同氏の訴答は不十分であると判断し、完全合意条項を含む明確な契約の文脈で信義誠実の条項を暗示したのは下級裁判所の誤りであると判断した。

バシン氏はカナダ最高裁判所に上訴した。

Can-Amに対する控訴は認められたが、Hrynewに対する控訴は棄却された。裁判官は損害賠償額381,000ドルの評価を変更し、87,000ドルに減額した。^[2]

クロムウェル判事は、最高裁判所の全員一致の判決で、Can-Am は、非更新条項を行使するまでの期間に、自社の意図と PTO としての Hrynew の役割の両方に関して Bhasin 氏を誤解させたことで、信義誠実義務に違反した責任があると判断しました。これは誠実な履行を否定するものでした。Can-Am は、Can-Am が義務を履行していた場合に Bhasin 氏が置かれていたであろう立場に基づいて損害賠償責任を負い、損害額を 87,000 ドルと査定しました。しかし、控訴裁判所が判決したように、契約違反の誘発と民事陰謀の要件が満たされなかったため、Hrynew 氏には責任がありませんでした。

誠実な契約履行は契約法の一般的な構成原則であり、正義の一般的な要件を述べています。状況によって異なる重みが与えられますが、法律が首尾一貫かつ原則的に策定されることを保証します。誠実のサブカテゴリとして、気まぐれで恣意的ではなく、契約上の義務を履行する際に誠実に行動する義務があります。これは、商業当事者の合理的な期待と一致しています。契約当事者は、状況に応じて相手方の正当な利益を「適切に考慮」する必要があり、主に悪意でそれらの利益を損なわないことを意味します。これは、忠誠心や相手方の契約当事者を最優先することを必要としないため、より高度な受託者義務とは異なります。この原則は、誠実さが認められている既存の分野に類似して段階的に開発される予定ですが、既存のカテゴリは閉じられていません。この原則は、契約当事者の自己利益追求の自由にコモンローが置いている重みと一致している必要があります。つまり、契約当事者の動機は精査されるべきではありません。しかし、信義誠実（衡平法における良心のように）は当事者の意図に関係なく作用し、状況によっては当事者が自由に要件を緩和できるにもかかわらず 、契約の自由を制限します。

裁判所の判決は大いに期待されており、^[3]その影響は直ちに認識された。^{[4] [5]}信義誠実の一般的な構成原則と誠実な契約履行の特定の義務の範囲と影響に関しては、さらなる訴訟が必要であることで合意された。^[6]その間、契約書の作成におけるより正確な作業、契約上の権利の行使におけるより慎重な作業、当事者間のより熱心なコミュニケーションなど、実際的な影響が生じるであろう。^[6]裁判所は、誠実に交渉する義務の存在については言及しなかったが、誠実な契約履行義務の存在は、将来の交渉の実施に確実に影響を与えるであろう。^{[6]また、特に}保険契約の分野で解約条項がどのように機能するかに関して、これが最大限誠実な原則とどのように調和するかについても議論があった。^[7]

この事件から生じるいくつかの点については、一般的に合意が得られている。^[8]

1. これは契約上の義務の履行の文脈においてのみ適用され、契約自体の交渉には適用されません。
2. 信義誠実の一般的な構成原則は、問題となっている契約の文脈に応じて適用されなければなりません。
3. 誠実な履行義務は、受託者に対する忠実義務と同じではありません。
4. 誠実な履行義務は開示義務と同じではありません。
5. 裁判所は、契約当事者が特定の状況において誠実な履行の範囲に影響を与える能力を排除しなかったが、一般的な表現で書かれた完全合意条項は、その点に関する当事者の意図を示すものではないと述べた。

誠実に取引するという概念は、ケベック州民法典^[9]にすでに存在しており、米国では統一商事法典^[10]や州裁判所のその他の判決において規範とみなされています。^[11]

この判決は、以前のコモンローの判例^{[a]に基づいており、発展中の英国の判例[b]}と一致している（ただし、その性質と範囲については議論がある）^{[c]とも見られている。}

• ヘミング、ジュディ (2015 年 1 月 8 日)。「最高裁判所が新しいコモンロー上の誠実な履行義務を宣言: バシン対フリニュー」。thecourt.ca。2015 年 4 月 6 日のオリジナルからアーカイブ。2015 年 4 月 8 日閲覧。
• ロハス、クラウディオ R. (2014)。「カナダ企業法の不確定理論」ブリティッシュコロンビア大学法学評論。47 (1): 59–128。SSRN 2391775  。
• テイラー、ジェニファー (2014 年 11 月 17 日)。「真実か...契約違反か: Bhasin v Hrynew における最高裁判所の判決」。スチュワート・マッケルヴィー。2014 年 12 月 31 日時点のオリジナルよりアーカイブ。
• Zhang, Ruowei (2001). カナダの契約法における誠実性(PDF) (法学修士論文).マギル大学. ISBN 0-612-79150-5。
• ロドリゲス・ジュニオール、オタビオ・ルイス（2014年12月31日）。 「Suprema Corte do Canada muda entendimento sobre boa-fé (Parte 1)」。Revista コンサルタント Jurídico (ポルトガル語)。サンパウロ。

• カナダの契約法
• イギリスの契約法