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ビジネス、特に米国企業法において、ベネフィット・コーポレーション（または一部の州では公益法人）は、社会にプラスの影響を与えることを目標とする営利法人の一種です。従来の企業に関する法律では、通常「社会の最善の利益」が定義されていないため、株主価値（利益および/または株価）の増加が企業の唯一の包括的な、または説得力のある利益であるという考えにつながっています。 [ 1 ]ベネフィット・コーポレーションは、利益が唯一の目標ではないことを明示的に規定しています。 [ 2 ]通常の企業は、承認された定款にベネフィット・コーポレーションであることを記載するだけで、ベネフィット・コーポレーションに変更できます。[ 2 ]
企業がベネフィット・コーポレーションになることを選択するのは、従来の営利企業として運営しながら、同時に社会的、経済的、および／または環境的ニーズに対応するためです。[ 3 ]ベネフィット・コーポレーションの取締役および役員は、従来の企業と同じ権限と行動で事業を運営しますが、株主だけでなく、従業員、顧客、地域社会、そして地域および地球環境に対する意思決定の影響も考慮する必要があります。取締役および役員が考慮する必要のある追加的な影響の例については、メリーランド州法典§5-6C-07「取締役の義務」を参照してください。企業が行う事業の性質は、ベネフィット・コーポレーションとしての地位に影響を与えません。むしろ、その使命と活動に公共の利益を含める正当性を提供します。
公益法人法は、取締役が利益に加えて他の公益も考慮することを義務付け、株主が株価の下落を解任や会社に対する訴訟の証拠として使用することを防止します。透明性規定は、公益法人に対し、包括的で信頼性があり、独立した透明性の高い第三者基準を用いて、社会的および環境的パフォーマンスに関する年次公益報告書を公表することを義務付けています。しかし、州法に準拠した公益報告書を公表しない場合に、公益法人としての地位の剥奪や罰金を科す規定を設けている州はほとんどありません。[ 4 ]
現在、約36の法域でベネフィット・コーポレーションの設立が認められているが、それ以外の法域では、ベネフィット・コーポレーションを構成するものを定義する法的基準は存在しない。[ 5 ]この形態の事業を認めている法域では、ベネフィット・コーポレーションは「社会起業家が株主の富の最大化以外の利益も考慮できるようにすることで、従来の営利企業モデルと非営利モデルを融合させること」を目的としている。[ 2 ]規制が制定されていない法域では、ベネフィット・コーポレーションは第三者基準による認証や監査を受ける必要はない。代わりに、第三者基準は自社のパフォーマンスを測定するための基準としてのみ使用される。 [ 6 ]
いくつかの研究では、ベネフィット・コーポレーションと従業員所有の間に相乗効果がある可能性が示唆されている。[ 7 ]
2010年4月、メリーランド州は米国で初めて公益法人法を可決した州となった。[ 8 ] 2018年3月現在 36州とワシントンDCは、ベネフィット・コーポレーションの設立を認める法律を可決しました。[ 5 ]そして企業の社会的責任を強化します。[ 9 ]
コネチカット州の公益法人法は、「存続条項」を認める最初の法律であり、これにより法人の創設者は、株主の意思で法人が「営利」法人に戻るのを防ぐことができる。[ 12 ]
公益法人の一種である公益有限責任会社（Public Benefit LLC）は、州の公益法人法の下で法人に認められているのと同じ機会を有限責任会社に提供するものです。
一部の州では、社会目的企業（SPC）を設立するための法律が制定されており、社会目的企業（SPC）は、公益企業（ベネフィット・コーポレーション）と比較して、法的要件や責任においてより柔軟性がある。
低利益有限責任会社（L3C）は、内国歳入庁（IRS）のプログラム関連投資（PRI）規則（26 USC § 170(c)(2)(B)）に準拠するために設立されました。この規則により、通常は私的財団である団体が、適格な企業や慈善団体への投資を通じて非課税資格を維持することが可能になります。L3Cは、有限責任会社に関する法律と非営利法に関する法律の側面を融合させたものですが、税務上は営利企業として扱われます。
2018 年 5 月、ブリティッシュコロンビア州緑の党の党首は、ブリティッシュコロンビア州で「ベネフィット カンパニー」の設立を許可するよう事業会社法を改正する法案を提出した。[ 16 ] 2020 年 6 月 30 日、ブリティッシュコロンビア州は、ベネフィット カンパニーとして設立するオプションを提供するカナダ初の州となった。[ 17 ] [ 18 ] [ 19 ]
2018年、コロンビアはベネフィット・コーポレーション法を導入した。[ 20 ]
イスラエル法では、公益会社は会社法第9章で定義されており、現在の定義は2007年の改正によるものです。公益会社は、法律で成文化された限定されたリストからのみ目標を設定することができ、配当金の分配は禁止されています。[ 21 ]
2015年12月、イタリア議会は、米国のベネフィット・コーポレーションを直接モデルとした、ソシエタ・ベネフィットと呼ばれる新しいタイプの組織を認める法律を可決した。 [ 22 ] [ 23 ] [ 24 ] [ 25 ] [ 26 ]
英国では、 2005年にコミュニティ利益会社（CIC）が導入され、「社会的目的を持って事業を営む人々、または地域社会の利益のために他の活動を行うことを希望する人々」を対象としている。[ 27 ]
歴史的に、米国の会社法は、社会的または環境的使命を追求したい営利企業の状況に対処するように構成または調整されていません。[ 28 ]企業は一般的に幅広い活動を追求する能力を持っていますが、企業の意思決定は通常、長期的な株主価値の創造という観点から正当化されます。
企業が株主の利益を最大化することを目的とするという考え方は、1919 年のDodge v. Ford Motor Co.で初めて明確にされました。 [ 29 ]時を経て、法律と慣習の両方を通じて、「株主至上主義」の概念は広く受け入れられるようになりました。これは、2010 年にデラウェア州企業に関して、eBay Domestic Holdings, Inc. v. Craig Newmark, et al. , 3705-CC , 61 (Del. Ch. 2010).の判例で再確認されました。この判例では、デラウェア州衡平法裁判所は、「株主の利益のために営利目的のデラウェア州企業の経済的価値を最大化しようとしない」非財務的な使命は、取締役の受託者義務と矛盾すると述べています。しかし、受託者義務には利益や財務上の利益が具体的に列挙されておらず、今日まで、利益をこれらの義務の 1 つとして明記した企業定款は作成されていません。
通常の事業運営においては、企業の取締役による意思決定は一般的に経営判断原則によって保護されており、裁判所は取締役の経営判断に異議を唱えることに消極的である。しかし、企業買収や経営権の変更といった状況においては、裁判所は取締役の意思決定に対する尊重度を低下させ、株主価値を最大化するために取締役が最高価格を得ることを要求する。そのため、企業は経営権の変更という状況下では、株主価値の最大化という圧力のために、社会的・環境的要因への配慮を維持することが困難になる可能性がある。
使命感を原動力とする企業、インパクト投資家、社会起業家は、この法的枠組みによって制約を受けている。なぜなら、この枠組みは、使命を存在意義の中心とする営利団体に対応するようには設計されていないからだ。
取締役や役員が意思決定を行う際に非財務上の利益を考慮することを認める「利害関係者」法を制定した州であっても、法的不確実性により、使命を重視する企業がいつ追加の利益を考慮することが許されるのかを知ることは困難である。明確な判例法がないため、取締役は利益を最大化するために企業の所有者に対する受託者義務から逸脱した場合、民事訴訟を恐れる可能性がある。[ 30 ]
対照的に、ベネフィット・コーポレーションは、取締役の受託者責任を拡大し、株主の利益だけでなく、非財務上の利害関係者も考慮することを義務付けています。[ 31 ]これにより、使命主導型企業の取締役や役員は、追加の使命を追求し、追加の利害関係者を考慮するための法的保護を受けることができます。[ 32 ] [ 33 ]制定州のベネフィット・コーポレーション法は、既存の州法人法の中に組み込まれているため、ベネフィット・コーポレーションの形態に特有の明示的な規定を除き、あらゆる点でベネフィット・コーポレーションに法が適用されます。
ベネフィット・コーポレーションの主な規定は、次のとおりです。[ 34 ]
目的
説明責任
透明性
訴権
支配権／目的／構造の変更
ベネフィット・コーポレーションは、税務上は他のすべての法人と同様に扱われます。[ 34 ]
ベネフィット・コーポレーション法は、成長資金を調達したいが、事業の社会的または環境的使命のコントロールを失うことを恐れる起業家の懸念に対処するものです。さらに、この法律は、Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.の判決にもかかわらず、企業が売却時に最高額の買収提案以外の要素を考慮できる能力を提供します。ベネフィット・コーポレーションとして設立することで、企業は社会的良心を持つ企業として、また株主の利益最大化よりも高い基準を目指す企業として、自らを差別化することもできます。 [ 35 ]パタゴニアの創業者であるイヴォン・シュイナードは、「ベネフィット・コーポレーション法は、創業起業家によって確立された価値観、文化、プロセス、および高い基準を制度化することにより、パタゴニアのような企業が事業承継、資金調達、さらには所有権の変更を通じて使命主導型であり続けることを可能にする法的枠組みを作り出します」と述べています。[ 36 ]
2023年7月にオレゴン州知事によって署名されたオレゴン州下院法案3572号[ 37 ]は、公共契約機関が、商品やサービスの費用が他の企業から入手可能な価格よりも5%以上高くない場合に、利益のある企業に契約を授与することを認めている[ 38 ] 。
州でベネフィット・コーポレーションとして登録することと、 Bコーポレーションとしても知られる認定ベネフィット・コーポレーションであることには違いがあります。Bコーポレーションは、社会的および環境的問題に配慮して事業を運営することを自主的に約束します。[ 39 ] B Labから認証を受けるには、Bインパクト評価と呼ばれる調査で200点満点中最低80点を獲得する必要があります。[ 39 ]次に、監査プロセスを経る必要があります。[ 39 ]最後に、認証を維持したい企業は、B Labに年間料金を支払う必要があります。[ 39 ]さらに、企業は再認証の前にベネフィット・コーポレーションとして法人化することを誓約します。[ 39 ]
ベネフィット・コーポレーションは協同組合と同義ではありません。協同組合とは、従業員全員や消費者全員など、構成員が経営権と株式を平等に保有する企業統治形態です。ただし、ベネフィット・コーポレーションが協同組合として組織される場合もあれば、その逆の場合もあります。
公益法人は、S 法人またはC 法人として組織され、課税される法人です。S 法人または C 法人は、公益法人に移行しても税務上の地位は変わりませんが、LLC、パートナーシップ、または個人事業主は変更する必要があります。公益法人は、基礎となる法人の地位と同じように課税されますが、慈善寄付に対する課税には追加のメリットがあります。企業が適格な非営利団体に寄付をすると、慈善寄付は税控除の対象となります。これにより、寄付をせず短期的な利益のみに焦点を当てている一般的な C 法人と比較して、企業の税金が低くなります。[ 39 ]
公益法人として再編成することで、企業の取締役や創業者は、短期的な利益を犠牲にして公共の利益になる決定を追求する際に、株主訴訟から保護される。[ 39 ]さらに、移行した企業は通常、従業員の維持、顧客ロイヤルティの向上、企業文化にうまく馴染む有望な人材の獲得において利点を享受する。[ 39 ]
公益法人へのステータス変更にはいくつかの手順が必要です。まず、企業は、取り組む1つ以上の具体的な公益プロジェクトを選択する必要があります。次に、定款を修正して、冒頭に企業が公益法人であることを明記する必要があります。設立者が希望すれば、法人名に公益法人（PBC）などの略語を追加できます。最後に、法人が発行する株券に、企業が公益法人であることを明記する必要があります。定款の修正には株主の投票が必要であり、その投票には「無議決権」株を含める必要があります。定款によっては、投票は3分の2以上の賛成を得る必要があります。[ 39 ]株主には、反対株主の権利が適用されることを早期に通知する必要があります。反対株主の権利とは、修正に反対票を投じ、かつ資格のある株主が、変更前に公正価値で株式を買い戻すよう会社に要求できることを意味します。[ 39 ]移行を行う企業は、事業体の形態変更に伴う予期せぬ責任を回避するために、事業契約、業務、および状況について「デューデリジェンスレビュー」を実施する必要があります。[ 39 ]
移行プロセスは州によって異なりますが、コロラド州の場合は次のようになります。まず、会社は前述の修正定款を作成する必要があります。次に、定款も修正し、取締役会に責任を割り当てます。次に、株主投票にかけられる前に、修正は取締役会によって承認されなければなりません。最後に、修正された定款を州務長官に提出します。[ 39 ]
以前の事業体が LLC またはパートナーシップである場合は、追加の手順が必要です。これらの事業体の場合、まず定款自体と関連する細則を作成し、州務長官に提出する必要があります。そうして初めて、以前の形態をベネフィット コーポレーションに合併または移行することが可能になります。[ 39 ]
ウィリアム・ミッチェル・ロー・レビュー誌によると、約6,800万人の米国消費者が、環境的または社会的責任感に基づいて購入の意思決定を行うことを好む。[ 40 ]環境問題や社会問題に関して企業の不適切な行動に対して、購入によって企業を「罰する」ことさえある人もいる。[ 40 ]一方で、社会的または環境的に良いことをしていると信じる企業に購買力で報いる人もいる。[ 40 ]ミッチェル・ロー・レビュー誌はまた、アメリカ人の約49%が、ある時点で「社会の利益にならない」行動をとる企業をボイコットしたことがあるとも述べている。[ 40 ]最近の研究では、価格や品質などの変数を一定に保った場合、87%の消費者が社会的責任の低いブランドから社会的責任の高い競合他社に乗り換えることを示唆している。[ 40 ]
2012年6月7日現在、ワシントン州には新しいタイプの営利企業が存在する。この法律は、企業の株主や取締役が、利益を上げる目的よりも社会的な目的（環境保護やクジラの保護など）を優先することを可能にする。