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| マイルズ対シドニー肉保存株式会社 | |
|---|---|
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| 裁判所 | オーストラリア高等裁判所 |
| 完全なケース名 | マイルズ対シドニー肉保存会社（有限会社）およびその他 |
| 決めた | 1912年12月19日 |
| 引用 | [1912] HCA 87; 16 CLR 50; 19 ALR 70; 13 SR（NSW）537; 30 WN（NSW）17 |
| 症例歴 | |
| 控訴 | ニューサウスウェールズ州最高裁判所 |
| その後の行動 | [1913] UKPC 74 |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | グリフィス CJ、バートン＆アイザックス JJ |
マイルズ対シドニー肉保存会社訴訟は、取締役の義務と株主優先権に関するオーストラリア高等裁判所の1912年の判決である。実業家ウィリアム・ジョン・マイルズは、自身が大株主である会社が配当金を支払わなかったとして訴訟を起こした。裁判所は、2対1の多数決で、取締役会には株主価値を最大化する受託者義務はないと判断した。
背景
シドニー肉保存会社（有限会社）は、ニューサウスウェールズ州議会の私法によって1871年に設立され、「肉の保存、製品の処分、輸出の事業を行う」ことを目的としていた。同社の運営は、会社の「純粋な純利益」から株主に配当金を支払うことを定めた和解証書によって管理されていたが、取締役会は裁量で利益を留保利益として取り分けることができた。[1]
同社の株主の大半は牧場主で、時を経て同社の経営は「株主に配当を支払う目的ではなく、牧畜産業全般に利益をもたらす目的で」行われた。配当は支払われなかったが、資金は不況期に牧場主から非営利条件で株を購入するために使用された。[1] 牧場主ではない同社の主要株主ウィリアム・ジョン・マイルズは、同社とその取締役4人（ウィリアム・ライト・リチャードソン、ウォルター・ラッセル・ホール、ジョン・バセット・クリスチャン、ルイス・ポーター・ベイン）に対して、配当の支払いを強制する差し止め命令を求めて衡平法上の訴訟を起こした。この訴訟はニューサウスウェールズ州最高裁判所のAHシンプソンに持ち込まれ、同裁判所はマイルズの訴えを棄却した。[2]
マイルズはエドワード・ファンコート・ミッチェルとリチャード・クライヴ・ティースを弁護士として雇い、会社はデイビッド・モーガンを、取締役会はエイドリアン・ノックスを雇った。[1]
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判決
サミュエル・グリフィス首席裁判官はエドマンド・バートン裁判官とともに最高裁判所の判決を支持した。彼は、会社の利益は業界全体の健全性と結びついているため、取締役会が配当金を支払わなかったことは会社の定款の精神に反していないと述べた。彼は次のように述べた。[1]
法律は、会社の構成員に対し、経営において利他的な動機をすべて放棄することや、会社を無情で情け容赦のない存在として維持すること、商取引において最後の一銭まで取り立てること、あるいは、社会全体の最大の利益につながると考える方法で事業を営むことを禁じることを要求していない。
アイザック・アイザックス判事は反対意見で、取締役会は配当を差し控え、留保利益を積み上げるという一貫した方針を採用していたが、その方針はもはや業界全体と結びついておらず、したがって和解証書に反していると判断した。[3]
遺産
企業の株主に対する義務に関するグリフィスのコメントは、ステークホルダー理論の初期の表現であり、絶対的な株主優位の否定として引用されている。しかし、20世紀のオーストラリアの会社法はこの方向に進むことはなく、代わりに企業の利益は株主の利益とほぼ同一であるとされた。[4]
マイルズ事件は、それ以前のイギリスのハットン対ウェストコーク鉄道会社（1883年）やその後のアメリカのAPスミス製造会社対バーロウ（1953年）の事件とともに、企業の社会的責任を法的に認めた初期の例として認められている。[5]
株主の配当権の問題は、Sumiseki Materials Co Ltd v Wambo Coal Pty Ltd（2013年）で再検討され、ニューサウスウェールズ州最高裁判所は、より限定された状況下での株主の配当に対する契約上の権利を認めました。[6]
参照
参考文献
- ^ abcd Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd [1912] HCA 87, (1912) 16 CLR 50 (1912年12月19日)、高等裁判所(オーストラリア)。
- ^ 「In Equity」。シドニー・モーニング・ヘラルド。1912年2月23日。
- ^ 「会社の配当金」。シドニー・モーニング・ヘラルド。1912年12月20日。
- ^ Clarke, Andrew (2004). 「企業統治の文脈における従業員の相対的地位：国際比較」（PDF） . Australian Business Law Review . 33 (2).
- ^ Baumfield, Victoria (2016). 「経営の観点から見たステークホルダー理論：株主とステークホルダーの溝を埋める」（PDF） .オーストラリア企業法ジャーナル. 31 (1): 187–207.
- ^ du Plessis, Jean; Alevras, Stephen (2014). 「株主の配当金に対する契約上の権利と配当金支払いを差し控える会社の抑圧的行為: Sumiseki Materials Co Ltd v Wambo Coal Pty Ltd」Company and Securities Law Journal 32。