ハットン対ウェスト・コーク鉄道会社

Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 は、英国の会社法上の判例であり、取締役が非株主の利益のために会社の資金を支出する際の裁量権の範囲に関するものです。この判例は、会社の破産手続きに関連して従業員に関して判決が下されました

この事件の実質的な意義は、 Re Horsley & Weight Ltd [1982] Ch 442のように、控訴裁判所が会社の実質的な目的には贈与が含まれる可能性があると判断した事例や、2006 年会社法第 172 条に基づき、取締役が株主以外の利害関係を正当な権限の行使とみなす権利と義務を負う事例や法令によって限定されていた。

法律報告書によると、^{[ 1 ]}

定款に取締役への報酬支払いの規定がなく、これまで一度も支払ったことのない鉄道会社が、仲裁人が決定する価格で別の会社に事業を売却した。譲渡を認可する法律では、譲渡完了時に、会社の内部事務の整理と清算、および買収金の分配の目的を除いて、会社は解散することと規定されていた。買収金は仲裁費用と会社の収益債務または手数料の支払いに充てられ、残余金は社債権者と株主に分配されることになっていた。譲渡完了後、会社の総会が開催され、買収金のうち1,050ポンドを、補償を受ける法的権利がないにもかかわらず、雇用喪失に対する会社の有給役員への補償に充て、1,500ポンドを取締役の過去の役務に対する報酬に充てるという決議が可決された。

Cotton LJとBowen LJ は、金銭の支払いは無効であると判断した。Baggallay LJ は反対意見を述べた。Bowen LJ は、その傍論の中で、次のように述べた。

…それは、それを行う人々の利益になる一種の慈善行為であり、その程度において、そしてその装い（あまり慈善的な装いではないことは認めますが）においては、慈善は役員会に出席することはできますが、それ以外の目的で出席することはできません。

ボーウェン判事によれば、取締役は支出できるのは、^{[ 2 ]}

会社の事業の遂行に合理的に付随する目的のために支出する場合、それは彼らのものではなく会社の金銭である。これが一般的な原則である。誠意だけを唯一の基準とすることはできず、そうでなければ、狂人が会社の業務を運営し、完全に誠実ではあるものの完全に非合理的な方法で両手で会社の金銭を浪費してしまう可能性がある…それが会社の事業の遂行に合理的に付随する事項である限り、取締役が判断すべき事項である…法律はケーキやエールを一切出してはならないとは言っていないが、会社の利益のために必要なもの以外はケーキやエールを出してはならないと言っている。

破産状態にある企業にとっての結論は、取締役が従業員に支払いを行う自由がなかったということである。なぜなら、支払いは事業に付随するものに限られ、破産した企業にはもはや事業が存在しないからである。英国法では、1986年破産法第187条および2006年会社法第247条によってこの状況は変更され、企業が破産した場合でも取締役は従業員を直接考慮することができるようになった。

今日、この判決の価値は、会社が存続する期間中、株主以外の利害関係者に利益をもたらすような方法で行動できるが、それは最終的に間接的にでも株主の利益になる場合に限るという一般的な原則にある。 ^{[ 3 ]} 2006年会社法第172条を参照。

• Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd [ 1912 ] HCA 87 , (1912) 16 CLR 50 ( William John Miles v The Sydney Meat Preserving Company Limited and others [ 1913 ] UKPC 74 , (1913) 17 CLR 639で他の根拠に基づいて確認) は、会社は株主のみに奉仕することに厳密に従って運営できると判示した。
• エヴァンス対ブルナー・モンド・アンド・カンパニー社事件[1921] 1 Ch 359では、化学会社の株主総会が、取締役らが大学に科学研究のために10万ポンドを寄付することを承認した。ある株主がこの決議に異議を唱え、その利益（より優秀な人材の確保）はあまりにも間接的であると主張した。しかし、彼は敗訴した。
• AP Smith Manufacturing Co v Barlow , 39 ALR 2d 1179 (1953) (上訴棄却 346 USC 861 (1953)) において、裁判所はプリンストン大学への寄付を「現代社会の構成要素としての高い義務を認識し、自発的に履行する、長期的なビジョンを持った行動」として称賛した。
• Regentcrest plc v Cohen [2001] 2 BCLC 80、Jonathan Parker LJ、第120項、「確かに、問題となっている行為または不作為が会社に重大な損害をもたらしたことが明らかである場合、取締役は、それが会社の利益になると誠実に信じていたことを裁判所に納得させるのがより困難になるだろう。しかし、それはテストの主観的な性質を損なうものではない。」しかし、第153項では、「したがって、リージェントクレスト社の取締役2名に対する訴訟を回避する必要性は、重大な考慮事項であったと私は考えます。1990年9月5日時点のリチャードソン兄弟のような立場のビジネスマンであれば、売主が判決を履行できるかどうかに関する取締役会への情報が不完全であったにもかかわらず、提案された条件での請求権放棄がリージェントクレスト社の利益になると結論づけるのは、合理的であったと言えるでしょう。その点に関して言えば、その段階でロイ・リチャードソン氏が売主の個人的な財政状況について詳細な調査を開始することを期待するのは、全く非現実的であると私は考えます。」と述べられています。

• 英国会社法