会社秘書

会社秘書役は、組織の企業統治における上級職であり、法定および規制要件の遵守を確保する上で重要な役割を果たします。この役職は、特にコモンローの管轄区域において、企業の効率的な機能に不可欠です。会社秘書役は、コンプライアンスの守護者、取締役会とその他の利害関係者間のコミュニケーションの促進者、および企業記録の保管者として機能します。^[1]

名前にもかかわらず、この役割は事務的でも秘書的でもない。会社秘書は、組織が関連法規を遵守していることを確認し、取締役に法的責任を知らせる役割を担う。

多くの国では、民間企業は法律により会社秘書役を 1 名任命することが義務付けられており、この人物は上級取締役または上級経営陣のメンバーのいずれかになります。

すべてのセクターの会社秘書は、ガバナンス構造とメカニズム、組織の規制環境内での企業行動、取締役会、株主、管財人の会議、法律、規制、上場要件の遵守、社外役員と管財人のトレーニングと導入、規制機関や外部機関との連絡、株主/管財人への報告書と回覧、年金や従業員持株制度などの従業員給付の管理、保険の管理と組織、契約交渉、リスク管理、財産管理と組織、財務諸表の解釈など、高いレベルの責任を負っています。

会社秘書は事業運営に関するアドバイスの主な提供元であり、利益相反に関する法的アドバイスから、財務報告に関する会計アドバイス、戦略や企業計画の策定まで、あらゆる範囲にわたります。

中国では、すべての上場会社に取締役会秘書を置くことが義務付けられています。2005年会社法第124条によれば、すべての上場会社には取締役会秘書を置くことが義務付けられています。取締役会秘書の職務には、株主総会や取締役会の準備、会社の記録や株主情報の維持、情報開示の処理などが含まれます。中国の関連上場規則では、取締役会秘書が管理職であることがさらに明確にされています。このような上場規則では、取締役会秘書の職務が詳細に議論されています。「国務院による株式会社の株式の公開および海外上場に関する特別規定」、「上場会社定款のガイドライン」、「上海証券取引所の株式上場規則」および「深セン証券取引所の株式上場規則」によれば、取締役会秘書は高級管理チームに分類されています。これらの上場規則から、中国の取締役会秘書、または取締役会秘書は、他の多くの国の会社秘書に相当します。

インドでは、「インド会社秘書協会」（ICSI）^[2]が会社秘書の職業を規制しています。ICSIは65,000人以上の準会員を擁する法定専門団体です。

公認秘書官は、会長、最高経営責任者、社外取締役、役員、会社秘書官として雇用されます。公認秘書官の中には、所属する会社で会社秘書官の幹部/マネージャー、または会社秘書官のディレクターとして知られている人もいます。

2014 年会社法に基づいて登録されたすべての会社は、会社秘書役を任命する必要があります。会社秘書役は取締役を兼任することもできます。

非公開有限会社の会社秘書役は「法定義務およびその他の義務を遂行するために必要なスキルまたはリソース」を持っていなければならない^[3]が、公開有限会社の会社秘書役は任命前に次の3つの基準のうち2つを満たしている必要がある: ^[4]

会社秘書役は会社の役員ですが、会社法では秘書役の職務は明確に規定されていません。

以下の法定義務は、一般的には会社秘書役が担当しますが、これに限定されるものではありません。

以下の法定外義務は、一般的には会社秘書役が行いますが、これに限定されるものではありません。

「公認秘書」の地位は、公認ガバナンス協会のアイルランド支部の資格を有する会員に与えられます。

マレーシアでは、2016年会社法^[8]により、すべての会社は少なくとも1人の秘書役を任命することが義務付けられています。秘書役は設立後30日以内に任命されなければならず、任命されなかった場合は取締役に罰金が課せられ、ブラックリストに載るリスクがあります。秘書役の責任には以下が含まれます。

• 取締役会および年次総会（AGM）の準備 - 2016年改正会社法に基づき、非公開有限会社（Sendirian BerhadまたはSdn Bhd）ではAGMは不要になりました。
• SSMへの年次申告書の提出(英語版 CCM)
• 会社定款の改正
• 法定文書の維持
• 会社名や住所の変更、株式の発行、取締役や株主の変更などの事項について、SSM に最新情報を報告します。

会社秘書役に任命されるのは、2016年会社法第235条(2)の要件を満たす個人のみです。 ^{[9]マレーシアで公認秘書（FCIS/ACIS）資格を授与する唯一の専門団体は、英国}公認ガバナンス協会の一部門であるマレーシア公認秘書・管理者協会（MAICSA）です。会社秘書役は、 2016年会社法第235条(2)で指定された資格に加えて、マレーシア会社委員会（Suruhanjaya Syarikat Malaysia）が発行する最新の実務証明書も保持している必要があります。^[10]

シンガポールでは、会社法第171条^[8]により、すべての企業はシンガポールに居住する会社秘書役を置くことが義務付けられています。秘書役は設立後6ヶ月以内に任命されなければなりません。会社に取締役が1人しかいない場合は、その取締役が会社秘書役を務めることはできません。会社秘書役の責任には以下が含まれます。

• 取締役会および年次総会の準備
• ACRAへの年次申告書の提出
• 会社定款の改正
• 法定登録簿の維持
• 会社名や住所の変更、株式の発行、取締役や株主の変更などの事項に関する最新情報を ACRA に提出します。

公開会社の場合、秘書は登録された提出代理人または資格のある個人でなければなりません。

南アフリカでは、すべての公開会社および国営企業は会社秘書役を任命しなければならない。会社秘書役の役割と責任は、2008年会社法第71号で定義されている。上場企業の場合、これらの役割はキングIV報告書によって明確化され、拡大された。^[11]さらに、会社法の「強化された説明責任と透明性」条項を自主的に採用した非営利企業は、公開会社と同等の役割を持つ会社秘書役を任命しなければならない。^[12]

スリランカでは、2007 年会社法第 07 号により、登録された各会社には会社秘書役を置くことが義務付けられています。会社秘書役は、会社秘書役として機能するには、会社登記局に登録する必要があります。秘書役として機能する資格は次のとおりです。

• スリランカ国民
• 弁護士、公認会計士、または担当大臣による学習プログラムを受講することが要求される人物
• 会社秘書分野で 20 年以上の経験を持つ応募者は、会社登記官との面接後に任命される場合があります。

2008年4月8日以降、英国の民間企業は、定款に別段の定めがない限り、会社秘書役を置く法的義務はない。^[13]民間企業が会社秘書役を置かない場合、会社の秘書役の義務と責任は会社の取締役が負う。社会的企業やコミュニティ利益企業の数の増加に伴い、通常の民間商社だけでなく、ボランティアやコミュニティ部門でも会社秘書役の需要が高まっている。英国の公開企業は、依然として正式に任命された会社秘書役を置かなければならない。^[14]

英国国家統計局の労働時間と賃金に関する年次調査（2010 年 3 月）によると、公認秘書は英国で 6 番目に給与の高い従業員です。^{[引用が必要]}

会社秘書の正確な責任は会社の規模や性質によって異なり、法定の定義はありませんが、一般的には以下の一部またはすべてが含まれます。^[15]

• 会社の法定登録簿を維持すること。
• 企業登記所が保有する記録を更新する。
• 会社の登記事務所を維持すること。
• 取締役会に対して、その法的責任、企業責任、企業統治の事項について助言すること。
• 会社の取締役会および年次総会を組織する。
• 取締役会議事録の作成。
• 会社が法的義務を遵守することを保証する;
• 投資、不動産、給与、保険、会計、税金（ VAT、PAYE、法人​​税）などに関する会社の記録の管理と保管。
• 会社とその利害関係者および株主との連絡

英国では、会社秘書官は、会社秘書官専用の主要資格である公認ガバナンス協会 (CGI) の試験と会員資格によって資格を得ることができます。CGI は、学位レベルの研究、慎重に吟味された経験、および専門的地位にある 2 人の人物による後援の組み合わせに基づいて、専門的な管理の向上と認定を目的とした団体です。このように資格を取得した人物のみが、「公認秘書官」または「公認会社秘書官」に指名される資格があります。1930 年に設立された秘書および管理者学部は、英国で 2 番目の会社秘書官団体であり、現在は平等な仕事とガバナンスに重点を置いており、そのメンバーは「会社秘書官」または「公認公認秘書官」に指名されています。上場企業の会社秘書官は、会計専門職の公認専門団体の 1 つである CGI を通じて専門的な資格を取得するか、別の団体を通じて適切なトレーニングと経験を持っていることが期待されます。

企業秘書の役割は米国の州会社法によって規定されており、一般的には以下の責任を負うが、これに限定されるわけではない。^[16]

北米の上場企業では、コーポレート・セクレタリーの役割がますます重要になってきており、コーポレート・ガバナンスに関するガイダンスの提供がますます重視されている。健全なコーポレート・ガバナンスは、特に株主、とりわけ機関投資家の目から見て、取締役会と会社の業績にとって不可欠であると考えられている。一部の企業では、コーポレート・ガバナンス・アドバイザーとしてのコーポレート・セクレタリーの機能が正式に定められており、既存の役職に最高ガバナンス責任者などの改訂された役職が追加されることが多い。^[16]

会社秘書がビジネスで果たす重要な役割を考慮して、PLCや大企業では、会社秘書がこれらの責任を果たすために適切な訓練を受け、経験があり、専門的な資格を有していることが求められます。

北米の上場企業の秘書役の多くは弁護士であり、中には会社の顧問弁護士を務めている者もいる。これは職務遂行には役立つかもしれないが、秘匿特権で保護されている法的助言とビジネス上の助言の区別があいまいになることもある。^[16]

• カナダ企業秘書協会（カナダ）
• 国際企業秘書協会
• 企業秘書・ガバナンス専門家協会（北米）
• カナダ公認秘書協会 2008年5月18日アーカイブウェイバックマシン
• 香港公認秘書協会
• インド会社秘書協会
• 英国公認秘書・行政官協会
• 英国秘書・管理学部
• パキスタン企業秘書協会
• オーストラリアガバナンス協会