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法律として可決されました。
既存の法律はありません。
ビルは州議会での投票で否決された。
ビジネスにおいて、そしてアメリカ合衆国の会社法においてのみ、ベネフィット コーポレーション(または一部の州では公益法人) は、社会に良い影響を与えることを目標とする営利法人の一種です。従来の法人に関する法律では、通常、「社会の最善の利益」は定義されていません。そのため、株主価値 (利益および/または株価) の増加が法人の唯一の包括的または切実な利益であると信じる人もいます。[1]ベネフィット コーポレーションは、利益が唯一の目標ではないことを明確に規定しています。[2]通常の法人は、承認された定款にベネフィット コーポレーションであることを記載するだけで、ベネフィット コーポレーションに変更できます。[2]
企業がベネフィット・コーポレーションになることを選択するのは、従来の営利企業として運営しながら、同時に社会的、経済的、環境的ニーズに対応するためです。[3]たとえば、メリーランド大学の MBA 学生が 2013 年に実施した調査では、メリーランド州の企業がベネフィット・コーポレーションとして登録することを選択した主な理由の 1 つは、地域社会がその価値を認めるためであることが示されました。[4]ベネフィット・コーポレーションの取締役および役員は、従来の企業と同じ権限と行動で事業を運営しますが、株主だけでなく、従業員、顧客、地域社会、地域および地球環境に対する決定の影響を考慮する必要があります。取締役および役員が考慮する必要がある追加の影響の例については、メリーランド州法 § 5-6C-07 – 取締役の義務を参照してください。企業が行う事業の性質は、ベネフィット・コーポレーションとしての地位に影響を与えません。むしろ、その性質は、その企業の使命と活動に公共の利益を含める正当性を提供します。
ベネフィット・コーポレーション法は、取締役が利益に加えて他の公共の利益を考慮することを義務付け、株主が株式価値の低下を解雇や企業に対する訴訟の証拠として利用することを防ぐ。透明性規定は、ベネフィット・コーポレーションに対し、包括的で信頼性が高く、独立した透明性のある第三者基準を使用して、社会および環境パフォーマンスに関する年次ベネフィット・レポートを公表することを義務付けている。しかし、企業が州法に準拠したベネフィット・レポートを公表しない場合、ベネフィット・コーポレーションの地位を剥奪したり罰金を科したりする規定を盛り込んだ州はほとんどない。[5]
現在、ベネフィット コーポレーションを構成するものを定義する法的基準はありません。[6]ベネフィット コーポレーションは、第三者基準による認証や監査を受ける必要はありません。その代わりに、ベネフィット コーポレーションは、第三者基準を自社のパフォーマンスを測定するための基準としてのみ使用することができます。一部の著者は、ベネフィット コーポレーションを承認している現在の 36 州では、運営に認証を必要とする法律が州ごとに異なると指摘しています。[7]たとえば、インディアナ州では、ベネフィット コーポレーションとして運営するために必要な第三者からの認証は不要です。[8]他の研究では、ベネフィット コーポレーションと従業員所有の間に相乗効果があることが示されています。[9]
法律上、この形態の事業を認めている36州では、ベネフィット・コーポレーションは「社会起業家が株主の富の最大化を超えた利益を考慮できるようにすることで、従来の営利事業法人モデルと非営利モデルを融合すること」を目的としています。[2]
歴史
アメリカ合衆国
2010年4月、メリーランド州は米国で初めてベネフィット・コーポレーション法案を可決した。[10] 2018年3月現在[update]、36の州とワシントンDCがベネフィット・コーポレーションの設立を認める法案を可決している。[7]
コネチカット州のベネフィット・コーポレーション法は「保存条項」を認めた最初の法律であり、これにより、法人の設立者は株主の意思で法人が「営利」団体に戻るのを防ぐことができる。[13]
イリノイ州は「ベネフィットLLC」と呼ばれる新しいタイプの法人を設立し、州のベネフィットコーポレーション法の下でイリノイ州の法人に与えられているのと同じ機会を有限責任会社に認めた最初の州となった。[14] [15]
ワシントン州は2012年に同様の焦点と意図を持つ社会目的法人を設立した。 [16] [17]
米国外
イタリア
2015年12月、イタリア議会は、米国のベネフィット・コーポレーションを直接モデルにした、ソシエタ・ベネフィットという新しい種類の組織を認める法律を可決した。 [18] [19] [20] [21] [22]
コロンビア
2018年、コロンビアはベネフィット・コーポレーション法を導入した。[23]
カナダ
2018年5月、ブリティッシュコロンビア州緑の党の党首は、ブリティッシュコロンビア州での「ベネフィットカンパニー」の設立を認めるため、事業会社法を改正する法案を提出した。[24] 2020年6月30日、ブリティッシュコロンビア州は、ベネフィットカンパニーとして設立する選択肢を提供するカナダ初の州となった。[25] [26] [27]
イギリス
英国では、コミュニティ・インタレスト・カンパニー（CIC）が2005年に導入され、「社会的目的を持って取引を行う事業を設立したい人、またはコミュニティの利益のために他の活動を行うことを希望する人」を対象としている。[28]
従来の企業との違い
歴史的に、米国の会社法は、社会的または環境的使命を追求したい営利企業の状況に対応するように構築または調整されていません。[29]企業は一般的に幅広い活動を追求する能力を持っていますが、企業の意思決定は通常、長期的な株主価値の創造という観点から正当化されます。
企業が株主の金銭的利益を最大化することを目的とするという考え方は、1919年のドッジ対フォード・モーター社事件で初めて表明された。[30]時が経つにつれ、法律と慣習の両方を通じて、「株主至上主義」という概念は広く受け入れられるようになった。これは、2010年にデラウェア州企業について、eBay Domestic Holdings, Inc. v. Craig Newmark, et al. , 3705-CC, 61 (Del. Ch. 2010)事件で再確認された。この事件でデラウェア州衡平法裁判所は、「営利目的のデラウェア州企業の株主の利益のためにその経済的価値を最大化することを求めない」非財務的使命は取締役の受託者義務に反すると述べた。しかし、受託者義務には利益や金銭的利益が具体的に記載されておらず、現在まで利益を義務の1つとして特定する企業憲章は作成されていない。
通常の業務の過程において、企業の取締役が下した決定は、一般的に経営判断ルールによって保護されており、裁判所は取締役が下した業務上の決定を批判することに消極的です。しかし、買収や支配権の変更の状況では、裁判所は取締役の決定をあまり尊重せず、取引で株主の価値を最大化するために取締役が最高価格を獲得することを要求します。したがって、企業は、株主の価値を最大化するためのプレッシャーのために、支配権の変更の状況で社会的要因と環境的要因に焦点を当て続けることができない場合があります。
使命主導型の企業、インパクト投資家、社会的起業家は、この法的枠組みによって制約を受けており、この法的枠組みは、使命がその存在の中心である営利団体に対応する準備ができていません。
通常の企業の取締役や役員が意思決定を行う際に非財務的利益を考慮することを認める「構成員」法を可決した州でさえ、法的な不確実性により、使命主導型の企業が追加の利益を考慮することがいつ許可されるかを知ることは困難です。明確な判例がなければ、取締役は利益を最大化するために企業の所有者に対する受託者義務から逸脱した場合、民事訴訟を恐れるかもしれません。[4]
対照的に、ベネフィット・コーポレーションは取締役の受託者義務を拡大し、株主の利益だけでなく非財務的な利害関係者も考慮することを要求している。[31]これにより、ミッション主導型の企業の取締役や役員は、追加のミッションを追求し、追加の利害関係者を考慮する法的保護を受ける。[32] [33]制定州のベネフィット・コーポレーション法は、既存の州法人法の範囲内に配置され、ベネフィット・コーポレーションの形態に固有の明示的な規定を除き、あらゆる点でベネフィット・コーポレーションに適用される。
規定
ベネフィット・コーポレーションの典型的な主要規定は以下の通りである。[34]
目的
- 公共の利益を創造する。
- 特定の公共の利益の目的を指定する権利を有する
- 公益の創出は、公益法人にとって最大の利益となります。
説明責任
- 取締役の義務は、会社の利益を最優先に決定を下すことである。
- 取締役および役員は、株主、従業員、サプライヤー、顧客、地域社会、環境（以下「ステークホルダー」）に対する決定の影響を考慮するものとする。
透明性
- 社会的および環境的パフォーマンスの定義、報告、評価に関する公認の第三者基準に従って、毎年利益報告書を発行するものとする。
- 利益報告書は、1) すべての株主、および 2) 独自のデータを除いた公開ウェブサイトに配信されます。
訴訟権
- 株主と取締役のみが訴訟権を有する
- 訴訟権は、1) 一般的または特定の公共の利益の侵害または追求の失敗、2) 義務または行動基準の違反に対して行使できる。
管理/目的/構造の変更
- 最低限のステータス投票が必要であり、ほとんどの州では2/3の投票が必要であるが、いくつかの州ではそれより若干高い投票が必要である。
ベネフィット・コーポレーションは、税務上は他の法人と同様に扱われます。[34]
利点
ベネフィット コーポレーション法は、成長資金を調達したいが、事業の社会的または環境的使命のコントロールを失うことを恐れる起業家の懸念に対処するものです。さらに、法律は、レブロン社対マクアンドリュース & フォーブス ホールディングス社の判決にもかかわらず、売却時に最高の買収提案以外の要素を考慮する能力を企業に与えています。ベネフィット コーポレーションとして認可を受けることで、企業は社会的良心を持つ企業として、また株主の利益最大化よりも高い基準を目指す企業として、自らを差別化することができます。[35] パタゴニアの創設者であるイヴォン シュイナードは、「ベネフィット コーポレーション法は、創業起業家が確立した価値観、文化、プロセス、および高い基準を制度化することで、パタゴニアのような企業が継承、資本増強、さらには所有権の変更を通じて使命主導型であり続けることを可能にする法的枠組みを作成します。」と書いています。[36]
2023年7月にオレゴン州知事が署名したオレゴン州議会法案3572号[37]は、物品やサービスが他の企業から入手できる商品やサービスよりも5％以上高くない場合、公共契約機関が企業に利益をもたらす契約を締結することを認めています。[38]
ベネフィットコーポレーションと認定ベネフィットコーポレーション
州でベネフィット・コーポレーションとして申請することと、 Bコーポレーションとしても知られる認定ベネフィット・コーポレーションであることには違いがある。Bコーポレーションは、社会と環境の問題に配慮しながら企業を運営することを自主的に約束する。[39] Bラボから認定を受けるには、Bインパクト・アセスメントと呼ばれる調査で200点満点中80点以上を獲得する必要がある。[39]次に、監査プロセスを通過する必要がある。[39]最後に、認定を維持したい企業は、Bラボに年会費を支払う必要がある。[39]さらに、企業は再認定の前にベネフィット・コーポレーションとして法人化することを誓約する。[39]
ベネフィットコーポレーションと協同組合
ベネフィット コーポレーションは協同組合と同義ではありません。協同組合は、すべての従業員やすべての消費者などの構成員がガバナンスと株式を平等に保有する企業統治の一種です。ただし、ベネフィット コーポレーションが協同組合として組織される場合もあり、その逆も可能です。
課税
公益法人は、S法人またはC法人として組織され、課税される法人である。[39]設立者は、C法人は利益に関連して二重課税を課され、さらに株主への配当または支払いにも課税されることに留意する必要がある。[40] S法人はこの二重課税を免れる法人であるが、S法人として申告する前に考慮しなければならない特定の規定がある。[40]現在S法人またはC法人である場合は、公益法人に移行しても会社の税務上の地位は変更されない。[39]現在LLC、パートナーシップ、または個人事業主である場合は、税務上の地位を変更しなければならない。[39]公益法人は、その基礎となる法人の地位と同じように課税されるが、慈善寄付に対する課税には追加のメリットがある。企業が適格な非営利団体に寄付を行う場合、慈善寄付は税控除の対象になる。これにより、寄付金を寄付せず、短期的な利益のみに焦点を当てている一般的な C 法人と比較して、企業の税金が削減されます。
ベネフィットコーポレーションへの変更の可能性のあるインセンティブ
公益法人として再編することで、法人の取締役や創設者は、短期的な利益を犠牲にして公益を追求する決定をする際に、株主による訴訟から保護される。[39]さらに、移行する企業は通常、従業員の維持、顧客ロイヤルティの向上、企業文化にうまく適合する将来の才能を引き付けるという利点を享受する。[39]
移行プロセス
公益法人への変更には、いくつかのステップが必要です。まず、会社は、追求する特定の公益プロジェクトを 1 つ以上選択する必要があります。次に、会社が公益法人であることを冒頭に明記するように定款を修正する必要があります。設立者が希望する場合は、公益法人 (PBC) という用語または別の略語を法人名に追加できます。最後に、法人が発行する株式証明書に、会社が公益法人であることを明記する必要があります。定款を修正するには、株主の投票が必要です。定款には「無議決権」株式を含める必要があります。定款に応じて、投票は 3 分の 2 の多数決で可決する必要があります。[39]反対者の権利が適用されることを株主に早めに通知する必要があります。反対者の権利とは、修正に反対票を投じた資格のある人は、変更前に会社に自社の株式を公正価格で買い戻すよう要求できることを意味します。[39]移行を行う企業は、事業形態の変更に伴う予期せぬ責任を回避するために、事業契約、業務、ステータスの「デューデリジェンスレビュー」も実行する必要があります。[39]
移行プロセスは州によって異なりますが、コロラド州の場合は次のようになります。まず、会社は前述の修正定款を準備する必要があります。次に、定款を修正し、取締役会に責任を割り当てます。次に、修正は株主投票に進む前に取締役によって承認されなければなりません。最後に、修正された定款を州務長官に提出します。[39]
以前の法人がLLCまたはパートナーシップである場合、追加の手順が必要です。これらの法人の場合、定款自体と関連する細則を最初に作成し、州長官に提出する必要があります。そうして初めて、以前の形態をベネフィットコーポレーションに合併または移行することが可能になります。[39]
投資家と消費者の嗜好
ウィリアム・ミッチェル・ロー・レビュー誌によると、米国の顧客約6800万人は、環境や社会に対する責任感に基づいて購入の決定を下すことを好んでいる。[41]環境や社会問題に関する企業行動の悪さに対して、購入によって「罰する」ことさえある。[41]一方、反対に、社会や環境に良いことをしていると思われる企業に購買力で報いる人もいる。[41] ミッチェル・ロー・レビュー誌はまた、アメリカ人の約49%が、ある時点で「社会の利益にならない」行動をしている企業をボイコットしたことがあるとも述べている。[41]最近の調査では、価格や品質などの変数が一定であれば、顧客の87%が社会的責任の低いブランドから社会的責任の高い競合ブランドに乗り換えるとも示唆されている。[41 ]
参照
- Bコーポレーション（認証） – 営利企業の社会的・環境的認証
- 慈善団体 – 慈善目的を持つ非営利団体
- コミュニティ利益会社 - 利益と資産を公共の利益のために使用する英国企業
- コミュニティ組織 – 特定の分野で活動する非営利の市民社会団体
- 意識の高いビジネス – ビジネスコンセプト
- デラウェア州のベネフィット コーポレーション (法的には公益法人または PBC として知られています) の例:
- Kickstarter – 米国を拠点とするクラウドファンディングプラットフォーム
- Change.org – アメリカの請願ウェブサイト
- TED（カンファレンス） – アメリカとカナダのカンファレンス組織
- フレキシブル目的法人 – 社会的な利益を追求するカリフォルニア法人
- グリーンアメリカ – 米国の非営利団体
- インパクト投資 – 利益と並行して社会/環境への影響を生み出すことを目指す企業への投資
- 低収益有限責任会社 – 米国における事業体の法的形態
- 公益非営利法人 – 米国州政府により認可
- 社会的企業 – 組織の種類
- 社会的目的を持つ法人 – 社会的または環境的意思決定を必要とせずに可能にする営利法人
- 社会的責任投資 – 財務実績と社会的/倫理的影響の両方を組み合わせた投資戦略。
- ステークホルダー理論 – 多様な利害関係者を考慮した経営・倫理理論
- 持続可能なビジネス - 環境への悪影響または好影響を最小限に抑える
- 職場のスピリチュアリティ – 1920年代初頭からの草の根運動
参考文献
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外部リンク
Wikiversityにはベネフィットコーポレーションに関する学習リソースがあります
- ソーシャルエンタープライズ法トラッカー – 米国全土のベネフィットコーポレーション法の進展を視覚化するインタラクティブマップ
- BenefitCorp.net 2020年8月20日アーカイブ、Wayback Machine – ベネフィットコーポレーションの設立と運営に関する情報
- バーモント州のベネフィット・コーポレーション法 – 法律の例
- カリフォルニア州のベネフィットコーポレーション法