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「ラムゼイ原則」とは、1982年に報告された英国税制分野における2つの重要な訴訟において、貴族院が下した判決に付けられた略称である 。
要約すると、多額の資本利得を得た企業は、資本利得税を回避する目的で、人為的な資本損失を生み出す複雑で自己相殺的な一連の取引を行っていた。貴族院は、取引に税金節約以外の商業目的を持たない人為的な手順があらかじめ用意されている場合、取引全体の影響に課税するのが適切なアプローチであると決定した。[ 1 ]
この決定はキャピタルゲイン税に限らず、あらゆる形態の直接税に適用され、納税者が独創的な税務計画を行う能力に対する重要な制約となる。
重要な事実は、ウィルバーフォース卿の次の引用文に示されています。
これは、農業会社であるWT Ramsay Ltd.による控訴です。同社は、1973年5月31日に終了する会計期間において、売却リースバック取引により法人税の課税対象となる「課税対象利益」を得ました。同社はこの利益を相殺し、税を回避するために、控除可能な損失を計上することを希望しました。選択された方法は、このような案件を専門とする会社から既製のスキームを購入することでした。このスキームの一般的な性質は、中立的な状況から2つの資産を作り出し、一方の資産の価値を他方の資産の価値に有利になるように減価させることでした。減価する資産は売却され、望ましい損失が生み出され、増価する資産は売却され、税が免除されることを期待して利益が生み出されました。
問題となっている 2 つの資産は同額のローンであり、珍しい条件が付いていました。Ramsay Ltd. は、一方のローンの金利を一度引き下げる権利を有していましたが、その場合、もう一方のローンの金利は同額だけ引き上げなければなりませんでした。Ramsay Ltd. はこの権利を行使し、一方のローンの価値は当初の価値をはるかに上回り、もう一方のローンの価値ははるかに下がりました。価値が上がったローンは、「債務」として課税を免除されるように処分されました (1992 年 TCGA 第 251 条 [2] : ある人が、ポンドまたは他の通貨で他人に債務を負った場合、その債務の処分により、その債権者 (すなわち元の)またはその個人代表者または受遺者に課税対象となる利益は発生しない。ただし、第 132 条で定義される担保の債務の場合は除く)。一方、価値が下がったローンは、控除可能な資本損失となるように処分されました。取引全体の資金は金融会社から提供されたが、その条件は、資金が必然的に循環し、数日後には利子付きで再び彼らの手に戻ってくるというものだった。
貴族院は、「証券に係る債務」の規則に基づく課税免除の考え方を否定した。しかし、彼らの決定の根拠はそこではなく、より広範な原則に基づいていた。
信託における一部の権利は、売買が可能でキャピタルゲイン税の対象となる「資産」に該当します。一方、信託における他の権利は、そのような意味での「資産」には該当しません。本件の納税者であるローリング氏は、以下の取引を行うことで、この事実を利用しようとしました。
裁判所は、実際に損失があったという考えを却下した。ラッセル卿は、非常に率直にこう述べた。
納税者が損失を被ったという主張が、私には全く理解できません。
ローリング氏はジャージー島の信託に利害関係を持っていたため、ジブラルタルの信託の利権売却による損失は一切発生していないというのが彼の主張だった。さらに、これらの信託の設立と利権購入に必要な資金はすべて、Thun Ltd.という会社から提供されており、取引完了後に全額Thun Ltd.に返済されるという条件だった。（実際、裁判所はそもそも実際に資金が動いたのかどうか疑念を抱いており、この件全体は帳簿上の記録によって処理されたようだ。）
しかし（上記のラムゼイ事件と同様に）、判決の核心は、納税者の主張の詳細に対する裁判官の意見の相違とは関係がありませんでした。むしろ、それは、後述の「判決」で説明する、より根本的な原則（ラムゼイ原則）に基づいています。
なお、説明を分かりやすくするために事実関係を簡略化しており、実際の取引はもっと複雑だったことにご注意ください。
ウィルバーフォース卿は、ラムゼイ事件とローリング事件における取引を、次のような（必ずしも科学的に正確ではないが）印象的な比喩で表現した。
いずれの場合も、正反対の電荷を持つガス室の「粒子」のように、2つの資産が現れます。一方の資産は損失を生み出すために使用され、もう一方の資産は同等の利益を生み出します。この利益によって納税者は実際の損失を負担する必要がなくなり、その利益は課税対象外となります。粒子と同様に、これらの資産の寿命は非常に短く、その役割を終えると互いに相殺し合い、消滅します。一連の取引の最後には、納税者の財政状況は、スキームの発案者に手数料と一定の費用を支払ったことを除けば、開始時と全く同じ状態に戻ります。
この事例では、バーマ・オイル・グループは投資の売却で実際に損失を被っていました。しかし、その損失は税務上の控除対象となる損失の種類ではありませんでした。そこで、同社の会計士と弁護士は、その損失を控除可能な形に「確定」させる計画を策定しました。彼らは、一連の（完全に正当な）グループ間取引を行うことでこれを実現しました。その結果、既に発生した損失は、グループ傘下の子会社の清算時に控除可能な資本損失となりました。これらの取引はバーマ・オイル自身の資金で行われたため、ラムゼイ事件やアイルベック事件で借入金を用いて事前に計画され、宣伝された「スキーム」とは全く異なるものでした。
裁判官たちは、数か月前のラムゼイ事件の判決がなければ、バーマ・オイル社に有利な判決を下し、IRC社に不利な判決を下していたであろうことを明確に述べていた。
ラムゼイ事件において、ウィルバーフォース卿は関係する計画の3つの要素を区別した。
ウィルバーフォースは、出現しつつあった原則を要約した。
裁判所の役割は、税金または税務上の結果を課そうとする取引の法的性質を確定することであり、それがそのような目的で行われることを意図した一連の取引または取引の組み合わせから生じる場合は、その一連の取引または組み合わせが考慮されることになる。
彼は、ラムゼイの具体的な事実において、
損失を生み出した組み合わせの1つのステップだけを取り上げて分析を止めるのは、誤った分析である。なぜなら、そのステップは完全に利益に依存しており、単に利益を反映しているにすぎないからである。計画全体に関して言えば、利益も損失もなかったというのが真の見解であり、私はそのように結論づける。[ 1 ]
ラムゼイ原則の核心は、バーマ・オイル事件におけるディプロック卿のこの発言に見出すことができる。
ラムゼイ事件が、この議会が司法の役割において採用するアプローチに大きな変化をもたらさなかったと示唆するのは不誠実であり、複雑な租税回避スキームについて助言する者にとっては危険な仮定となるだろう。このアプローチとは、あらかじめ定められた一連の取引（正当な商業目的の達成を含むか否かを問わず）に、特定のステップがなければ支払われるはずだった納税義務を回避すること以外に商業目的のないステップが挿入されている場合を指す。
近年の判例では、循環取引を無視するという狭い視点から離れ、商業目的のないあらかじめ定められた手順を挿入する傾向が見られる。多くの税務弁護士は、租税回避事件における法律の適用に関する司法の一般的な見解を示す権威ある声明として、 Collector of Stamp Revenue v Arrowtown Assets Ltd [2003] HKCFA 46、第35項におけるRibeiro PJの以下のコメントを引用し、承認している。
ラムゼイ判例群における基本原則は、引き続き法令解釈の一般原則と、事実分析に対する偏見のないアプローチに基づいている。最終的な問題は、関連する法令条項が、目的論的に解釈された場合、現実的に見て当該取引に適用されることを意図していたかどうかである。