ラムゼイ原則

「ラムゼイ原則」とは、1982 年に報告された英国の税制分野における2 件の重要な訴訟における貴族院の判決に付けられた略称です 。

• Ramsay v. IRCの正式名称はWT Ramsay Ltd. v. Inland Revenue Commissioners, Eilbeck (Inspector of Taxes) v. Rawling であり、引用文献は [1982] AC 300 です。
• IRC v. Burmah Oil Co. Ltd.の正式名称は、 Inland Revenue Commissioners v. Burmah Oil Co. Ltd.であり、引用元は[1982] STC 30, HL(Sc.) です。

要約すると、多額のキャピタルゲインを稼いだ企業は、キャピタルゲイン税を回避する目的で、人為的なキャピタルロスを生み出す複雑で相殺的な一連の取引を行っていた。貴族院は、税金を節約する以外の商業目的を果たさない人為的な手順が事前に手配された取引の場合、取引全体の影響に課税するのが適切なアプローチであると決定した。^[1]

この決定はキャピタルゲイン税に限らず、あらゆる形態の直接税に適用され、納税者が創造的な税務計画を立てる能力に対する重要な制約となる。

重要な事実は、ウィルバーフォース卿の次の引用文に述べられています。

[これは] 農業会社である WT Ramsay Ltd. による控訴です。1973 年 5 月 31 日を期末とする会計期間に、同社はセール・リースバック取引により法人税の対象となる「課税対象利益」を得ました。同社はこの利益を相殺し、課税を回避するために、控除可能な損失を設定することを希望しました。選択された方法は、このような問題を専門とする会社から既成のスキームを購入することでした。この一般的な性質は、中立的な状況から 2 つの資産を作成し、そのうちの 1 つがもう 1 つの利益のために価値が下がるようにすることです。価値が下がる資産は売却され、望ましい損失が生まれます。価値が上がる資産は売却され、課税が免除されることが期待される利益が生まれます。

問題となった 2 つの資産は同額のローンであり、異例の条件が課せられていた。ラムゼイ社は、一方のローンの金利を引き下げる権利を有していたが、その条件として、もう一方のローンの金利を同額引き上げるという条件が課せられていた。ラムゼイ社はこの権利を行使し、一方のローンの価値は当初の価値よりはるかに高くなり、もう一方のローンの価値ははるかに低くなった。価値が上昇したローンは、「負債」として課税免除される目的で処分された (第 251 条 [2] TCGA 1992: ある人が他人に対して負債を負う場合、それが英ポンドであろうと他の通貨であろうと、その負債の処分によって、その債権者 (つまり元の債権者) またはその代理人または遺贈者に課税対象となる利益は発生しない。ただし、証券の負債の場合は除く (第 132 条で定義))。一方、価値が下落したローンは、控除可能な資本損失となる目的で処分された。取引全体の資金は金融会社によって提供され、その条件では、お金は必然的に循環し、数日以内に利子とともに再び彼らの手に戻ってくることになっていた。

貴族院は、「証券上の債務」規則の下ではいかなる税金も免除されるという考えを否定した。しかし、それは彼らの決定の根拠ではなく、より広範囲にわたる原則であった。

信託の利子の種類によっては、売買でき、キャピタルゲイン税の課税対象となる「資産」となるものもあります。信託の利子の他の種類は、その意味では「資産」ではありません。このケースの納税者であるローリング氏は、以下の取引を行うことでその事実を利用しようとしました。

• 1 日目には、2 つの信託が作成されました。
  1. ジブラルタル信託。これは、復帰権益が課税対象資産となる種類の信託です。
  2. ローリング氏の利子が課税対象資産とならない種類のジャージー信託。
• ジブラルタル信託の規約では、その受託者がジャージー信託に資金を委任できるとされていた。
• 2日目に、ローリング氏はジブラルタル信託の再帰権を購入しました。
• 3 日目、ジブラルタル信託の管財人はジャージー信託に 315,000 ポンドを任命しました。
• 4日目に、ローリング氏はジブラルタル信託の再取得権益を新たな市場価格で売却したが、資産価値が2日目よりも大幅に下がっていたため、大きな損失を被った。
• 損失が31万5000ポンド弱だったのは偶然ではなかった。これは、ローリング氏が同年に得た無関係の課税対象となる資本利得をちょうどカバーできる額だった。

裁判所は、実際に損失があったという考えを否定した。ラッセル卿は率直に次のように述べた。

納税者が損失を被ったという主張を私は全く理解できません。

彼の論拠は、ローリング氏はジャージー信託の利権を持っていたため、ジブラルタル信託の利権の売却で損失はまったくなかったというものでした。また、これらの信託の資金調達と利権の購入に必要な資金はすべて、取引が完了した後にすべてトゥーン社に返済するという条件で、トゥーン社という会社によって提供されていました。（実際、裁判所は実際にお金があったかどうかさえ疑っていました。この問題はすべて紙の会計記録によって処理されたようです。）

しかし、（上記のラムゼイ事件と同様に）判決の核心は、裁判官が納税者の主張の詳細に同意しなかったこととは関係ありません。むしろ、それは以下の「判決」で説明されているより基本的な原則（ラムゼイ原則）に基づいています。

説明を簡単にするために事実を簡略化しており、実際の取引はより複雑であったことに注意してください。

ウィルバーフォース卿は、ラムゼイ事件とローリング事件の取引を、次のような色彩豊かな（必ずしも科学的に正確ではないが）比喩で表現した。

いずれの場合も、ガス室の反対電荷を持つ「粒子」のように、2 つの資産が出現します。1 つは損失を生み出すために使用され、もう 1 つは同等の利益を生み出し、納税者が実際の損失を負担するのを防ぎ、その利益は課税対象にならないように意図されています。粒子と同様に、これらの資産の寿命は非常に短いです。目的を果たした後、それらは互いに打ち消し合って消えます。一連の操作の最後に、納税者の​​財務状況は、スキームのプロモーターに料金と特定の費用を支払ったことを除いて、開始時とまったく同じです。

この事件では、バーマ石油グループは投資の売却で正当な損失を被りました。しかし、その損失は税金控除の対象となるようなものではありませんでした。そこで、同社の会計士と弁護士は、その損失を控除可能な形に「具体化」する計画を策定しました。彼らは一連の (完全に正当な) グループ間取引を行うことでこれを実現し、その全体的な効果として、すでに発生した損失は、グループ内の子会社の 1 つを清算する際に控除可能な資本損失となりました。これらの取引はバーマ石油自身の資金を使用して行われたため、ラムゼイ事件やアイルベック事件で借入金を使用して事前に取り決められ、宣伝された「計画」とはまったく異なっていました。

数か月前のラムゼイ事件の判決がなかったら、裁判官らはバーマ石油に有利な判決を下し、IRCに不利な判決を下していたであろうと明言した。

ラムゼイ事件では、ウィルバーフォース卿は、関与した計画の3つの要素を区別した。

1. 認められるか暗示されるかにかかわらず、「各計画は開始されると、さまざまなステップを経て最後まで進むという明確かつ明示された意図」があったこと。
2. 納税者は、通常、顧客の保証のみで金融グループから提供される自身の資金を使用する必要がなく、制度終了時までに納税者の財務状況は変わらない（制度のプロモーターに手数料と費用を支払うこと以外）ため、「場合によっては、本当の意味でお金が存在したかどうか疑問に思うこともある」
3. 重要な要素は、「各制度の唯一の目的は税金の回避であったことは、必然的にではあるが、率直に認められている」ということである。^[1]

ウィルバーフォースは、出現した原則を要約した。

税金または税金の帰結を課すことが求められている取引の法的性質を確認するのは裁判所の任務であり、それがそのように機能することを意図した一連の取引または取引の組み合わせから生じたものである場合、考慮されるのは一連の取引または組み合わせです。

彼は、ラムゼイ事件の特定の事実において、

損失をもたらした組み合わせの 1 つのステップだけを取り出してそこで止まるのは、誤った分析です。損失は完全に利益に依存し、利益の反映に過ぎないからです。計画全体に関する真の見解は、利益も損失もなかったと見なすことであり、私はそのように結論付けます。^[1]

ラムゼー原則の核心は、バーマ石油事件におけるディップロック卿の次の発言の中に見出すことができる。

ラムゼイ事件は、一連の予め定められた取引（正当な商業目的の達成を含むかどうかは関係なく）に、その特定の手順がなければ支払われるべきであった税金の支払い義務を回避すること以外に商業目的のない手順が挿入されているという司法上の役割において、この議会が採用したアプローチに大きな変化をもたらさなかったと示唆するのは不誠実であり、精巧な脱税計画について助言する側がそう想定するのは危険である。

最近の判例は、循環取引を無視するという狭い焦点から離れ、商業目的のない予め定められた手順を挿入する傾向にあります。多くの税務顧問は、Collector of Stamp Revenue v Arrowtown Assets Ltd [2003] HKCFA 46、パラグラフ 35におけるRibeiro PJの次のコメントを、脱税事件における法律の適用に関する司法の一般的な見解の権威ある声明として承認して引用しています。

ラムゼイ事件の一連の判例の原動力となる原則は、引き続き、法令解釈の一般原則と、事実の分析に対する偏見のないアプローチです。最終的な問題は、目的に沿って解釈された関連法令の規定が、現実的に見て、取引に適用されることが意図されていたかどうかです。

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