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| パラマウント・コミュニケーションズ社対タイム社 | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | デラウェア州最高裁判所 |
| 引用 | 571 A.2d 1140 (デラウェア州、1989年) |
| 症例歴 | |
| 事前の措置 | 連邦下院議員会議（CCH）¶94,514（デラウェア州法1989年） |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | ヘンリー・R・ホーシー、アンドリュー・GT・ムーア II、ランディ・J・ホランド |
| 判例意見 | |
| ホーシー | |
| キーワード | |
| 法人格、受託者義務、敵対的買収、合併と買収、株式 | |
Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.、CA Nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.)、1989 Del. Ch. LEXIS 77、Fed. Sec. L. Rep. ( CCH ) ¶ 94, 514 (Del. Ch. July 14, 1989)、 aff'd、571 A.2d 1140 (Del. 1989) は、合併と買収の状況における防衛策に関するデラウェア州の米国企業法訴訟です。デラウェア州衡平法裁判所とデラウェア州最高裁判所は、対象企業が「レブロンモード」でない場合、対象企業の長期目標を推進するための防衛策の使用を支持しました。
事実
タイム社とワーナー・コミュニケーションズは合併を計画していた。タイム社はHBOチャンネルでテレビ事業にさらに進出したいと考えており、ワーナー・コミュニケーションズの協力を求めていた。その後、パラマウント社は全株主に対し、1株当たり200ドル（当初の175ドルから値上げ）で買収を提案した。タイム社の株価は1株120ドルで取引されていた。タイム社は、段階的取締役会、株主の動議に対する50日間の通知期間、15%のトリガーを持つポイズンピル計画など、さまざまな防御策を講じていた。しかし、パラマウント社の脅威を受けて、タイム社はさらに踏み込んだ。当初、ワーナー社との取引は株式交換による合併として計画されていたが、パラマウント社の脅威に直面して、タイム社とワーナー社の取締役はそれをレバレッジド・パーチェス取引に変更した。ニューヨーク証券取引所は、企業の発行済み株式の20%以上の譲渡には株主の承認が必要としていた。したがって、取引構造のこの変更は、既存のタイム社の株主に発言権が与えられないことを意味していた。
したがって、パラマウントと他の株主はともに、取締役会が合併を進めること（およびキャッシュアウトオプションでパラマウントの提案を阻止すること）を禁止しようとした。
衡平法裁判所の判決
アレン判事は、買収防衛策は会社の文化に及ぼされる脅威に比例していると判断した。したがって、取締役会は義務に違反していないことになる。
補足として、この訴訟の原告は、この「文化」の主張を、既存の経営を存続させたり固定化させたりしたいという願望を、大げさで高尚な主張に偽装したものに過ぎないとして却下していることを指摘しておきます。…明白で、独特で、有利であることが示された「企業文化」に対する認識された脅威を、法律が正当なものとして認める可能性があるとは、私には思えません。
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多くの人々は、人生の大部分を単一の大規模ビジネス組織に捧げています。彼らは、その組織からアイデンティティーの一部を得ており、その企業のアイデンティティーに貢献していると感じています。企業の使命は、その企業に携わる人々にとって完全に経済的なものとは見なされておらず、また、その企業独自のアイデンティティーの存続は、無関心な問題とは見なされていません。
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取締役会が、それ自体が主として管理手段または管理計画ではない既存の事業計画に従って長期的な利益のために法人を経営し続ける場合、法人はその計画を達成することに法的に認識可能な利益を有する。
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株主の観点から見て、今この（またはそれ以上の）プレミアム現金価格で会社の株式を現金化することが集団的により良い方法であるかどうかについては、分別のある人々は意見が一致しない可能性があるし、実際に意見が一致しない。しかし、その方法が会社の株主に短期的に間違いなくもたらすコストに直面しても、タイム社の取締役会が長期計画の継続を選択することに不正または金銭目的の動機があるという説得力のある証拠はない。[1]
最高裁判所の判決
デラウェア州最高裁判所への上訴において、ヘンリー・ホーシー判事は、部分的に異なる根拠に基づき、衡平法裁判所の判決を支持した。すなわち、対象企業は、当時レブロンの義務を課すために必要な条件である「分割」に直面していなかったという判決である。
デラウェア州法は、取締役会に会社の事業および業務を管理する義務を課しています。8 Del. C. § 141(a)。この広範な義務には、会社の収益性を高めるために、時間枠を含む会社の行動方針を設定する権限が付与されています。... [取締役] は、一般的に、固定された投資期間に関係なく、会社にとって最善の利益となる方針を定める義務があります。... [レブロン法で定義されている限られた状況がない限り、取締役会は常に情報に基づいた行動をとる必要がありますが、買収の状況であっても、短期的に株主価値を最大化する義務はありません。私たちの見解では、この事件で提起された重要な問題は、「タイム社は、ワーナー社との合併案を締結することで、自社を売りに出したのか?」です。
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「我々は、異なる根拠、すなわち、タイム社の取締役会がワーナー社との交渉において、レブロン社の場合のように、法人の解散または分割を避けられないものにしたと結論付ける実質的な証拠が存在しないという根拠に基づいて、原告のレブロン社の請求を却下することを撤回する。」
デラウェア州法では、一般的に言えば、他の可能性を排除することなく、レブロン義務が適用される可能性がある状況が 2 つあります。最初の、より明確な状況は、企業が自社の売却または会社の明確な分割を伴う事業再編を実施するために積極的な入札プロセスを開始する場合です。...ただし、レブロン義務は、入札者のオファーに応じて、ターゲットが長期戦略を放棄し、会社の分割を伴う代替取引を模索した場合にも発生する可能性があります。...ただし、敵対的公開 買付けに対する取締役会の対応が防御的な対応にすぎず、企業の存続の放棄ではないことが判明した場合、レブロン義務は発生しませんが、ユノカル義務が課されます。[2]
レブロン基準を超えるための「分割」テストは、 1994年のパラマウント・コミュニケーションズ社対QVCネットワーク社訴訟において、分割と支配権の変更の両方を包含する「根本的な変更」テストに置き換えられた。[3]
参照
注記
- ^ Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., CA Nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.), 1989 Del. Ch. LEXIS 77、*13–88 ページ (Del. Ch. 1989 年 7 月 14 日)。
- ^ Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., 571 A.2d 1140, 1150–1151 (Del. 1989) (一部の内部引用は省略)。
- ^ パラマウント・コミュニケーションズ社対QVCネットワーク社、637 A.2d 34、47–48（デラウェア州、1994年）。