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オハイオ州対アメリカン・エキスプレス社事件（585 US 529 (2018)）は、二面市場における独占禁止法の性質に関する米国最高裁判所の判例である。この事件は、一部のクレジットカード銀行が、加盟店が取引手数料の低い他社発行のカードを利用するよう顧客を誘導することを禁じ、加盟店が銀行に高い取引手数料を支払うことを強制する方針を定めていたことを具体的に問題としている。VisaとMasterCardは2010年に米国司法省と和解したが、アメリカン・エキスプレスは、顧客誘導禁止方針はカード会員の利益になり、高い取引手数料は会員サービスの維持に役立つと主張して、自社の慣行を擁護した。司法省と複数の州は、加盟店への損害を理由に2015年の地方裁判所の裁判で勝訴したが、控訴裁判所は2016年に、原告が二面市場の両側に損害を与えたことを証明していないとして、地方裁判所の判決を覆した。これは独占禁止法における新たな基準である。この判決を受けて、一部の州は最高裁判所に上訴した。この訴訟は2018年2月に裁判所で審理された。
裁判所は2018年6月25日に判決を下し、誘導条項は独占禁止法に違反しないとした控訴裁判所の判決を支持した。この判決が維持されたことで、二面市場テストは他の分野、特に二面市場が一般的なハイテク分野にも適用される可能性がある。
米国では、クレジットカード取引はVisa、MasterCard、American Express、Discoverの4つの主要金融機関によって管理されており、寡占状態となっています。[ 1 ]クレジットカードは両面市場として機能し、金融機関は消費者（即時購入のための信用枠へのアクセスを可能にする）と加盟店（購入のための資金を即座に提供する）の両方に利益をもたらします。金融機関は加盟店の資金から取引手数料を徴収することでこれを支えており、手数料は金融機関ごとに異なります。
4つの機関のうち、Discoverは1985年に設立された最新のサービスでした。市場で他の3つの機関と競争するために、Discoverは他の3つの機関と比較して低コストの取引手数料モデルを開発し、加盟店が顧客にDiscoverカードの使用を促すインセンティブを与えました。[ 2 ]これに対抗するため、Visa、MasterCard、American Expressはすべて、加盟店が顧客を他のカードの使用に誘導することを禁止する契約条項を開発しました。これには、顧客に異なる手数料を知らせ、他のカードを使用することで割引やその他のインセンティブを提供するという内容が含まれていました。これは、クレジットカードよりも手数料が低いデビットカードの使用など、機関のネットワーク内で提供される他のカードの宣伝にも影響を与えました。[ 3 ]
2010 年 10 月、米国司法省(DOJ) は、アンチステアリング文言が独占禁止法に違反しているという多数の苦情を受け、2 年間の調査を経て、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に Visa、MasterCard、American Express を相手取って民事独占禁止法訴訟を起こした。司法省は、年間350 億ドルの取引手数料があるこれらの 3 社の慣行により、加盟店が自社の事業コストを削減できず、消費者に価格を引き上げざるを得なくなっていると主張した。司法省の訴訟には、コネチカット州、アイオワ州、メリーランド州、ミシガン州、ミズーリ州、オハイオ州、テキサス州が参加した。[ 4 ] Visa と MasterCard は、罰金なしで直ちに司法省と和解し、加盟店に課せられたアンチステアリング文言を削除することに同意した。しかし、American Express は自社の慣行を擁護し、訴訟で争い続けた。[ 3 ]公判前期間中、アリゾナ州、アイダホ州、イリノイ州、ニューハンプシャー州、モンタナ州、ネブラスカ州、ロードアイランド州、テネシー州、バーモント州、ユタ州を含む他の州も原告に加わった。ハワイ州も参加したが、後に公判前に訴えを取り下げた。
2015年2月、7週間にわたる審理の後、地方裁判所は司法省と州に有利な判決を下し、アメリカン・エキスプレスのアンチステアリング条項は独占禁止法に違反していると判断した。[ 5 ]ニコラス・ガラウフィス 判事は、その文言は「違法な取引制限」であり、シャーマン独占禁止法第1条に違反すると判断した。アメリカン・エキスプレスは、この判決を不服として控訴すると表明した。 [ 6 ]ガラウフィス判事は2015年4月、アメリカン・エキスプレスに対し、アンチステアリング条項の執行を永久に差し止める命令を出した。[ 7 ]
アメリカン・エキスプレスの控訴は、 2015 年 12 月に第 2 巡回控訴裁判所で審理された。口頭証言の後、控訴裁判所はガラウフィス判事による差止命令を解除した。[ 8 ] 2016 年 9 月に控訴裁判所が出した判決では、下級裁判所の判決が覆された。控訴裁判所は、原告はアメリカン・エキスプレスのアンチステアリングが加盟店や消費者に損害を与えたことを示していないと主張し、政府は取引手数料によって設定された加盟店への価格上昇が消費者に損害を与えたり、利益をもたらさないことを示す必要があったと主張した。[ 1 ]控訴裁判所はまた、高額な取引手数料に負担を強いられた加盟店は、そのカードの受け入れを単に停止することができると主張した。[ 9 ] [ 10 ]この判決は、独占禁止法訴訟を求めることを困難にする可能性のある新しいタイプの規則を作り出したと考えられた。クレジットカードは2つの異なる顧客層にサービスを提供する両面市場であるため、独占禁止法違反の主張を成功させるには、市場の両側がどのように損害を受けたかを示す必要がある。[ 1 ]
司法省は、控訴裁判所に対し、大法廷審理でこの事件を再検討するよう申し立てた。同裁判所の判決は、加盟店のみへの影響に焦点を当てるのではなく、加盟店と消費者の両方を考慮しており、アメリカン・エキスプレス社は、自社のアンチステアリング条項がどのように競争を促進するかを示す責任を負うべきだと考えていた。[ 11 ]控訴裁判所は、2017年1月までに判決の再検討を拒否した。[ 12 ]
司法省や他の州が訴訟を取り下げた一方で、11州は引き続き米国最高裁判所に上訴し、2017年6月に審理を求める請願書を提出した。オハイオ州（上訴請願書の先頭）、コネチカット州、アイダホ州、イリノイ州、アイオワ州、メリーランド州、ミシガン州、モンタナ州、ロードアイランド州、ユタ州、バーモント州である。[ 13 ]州の上訴では、第2巡回区控訴裁判所の判決が過去の判例法と矛盾している点、および国家経済の重要な部分を占めるようになりつつある両面市場に独占禁止法措置をどのように適用すべきかについて最高裁判所の指針が必要である点が問題提起された。[ 14 ]最高裁判所は2017年10月にこの訴訟を受理した。[ 15 ]
2018年2月26日に口頭弁論が行われた。傍聴者によると、双方とも厳しい質問を受け、裁判所がどちらの方向に向かうか判断するのは困難だった。口頭弁論で質問したのは主にソニア・ソトマイヤー判事とニール・ゴーサッチ判事だった。[ 16 ]
最高裁判所は2018年6月25日に5対4の判決を下し、控訴裁判所の判決を支持し、アメリカン・エキスプレスのステアリング条項は独占禁止法に違反していないと判断した。クラレンス・トーマス判事が執筆し、ロバーツ判事、ケネディ判事、アリート判事、ゴーサッチ判事が賛同した多数意見では、原告はステアリング条項がなければ発生しなかったであろう損害をステアリング条項によって示しておらず、また同条項が市場における競争を阻害していないと結論付けた。スティーブン・ブライヤー判事は、ギンズバーグ判事、ソトマイヤー判事、ケーガン判事が賛同した反対意見を執筆し、この事件の司法過程全体を通して合理性の原則がどのように適用されてきたかに異議を唱えた。[ 17 ]