ムーア・スティーブンス対ストーン・ロールズ社（訴訟中）

ストーン＆ロールズ社対ムーア・スティーブンス
裁判所	貴族院
完全なケース名	ムーア・スティーブンス（企業）対ストーン・ロールズ社
決めた	2009年7月30日 ( 2009-07-30 )
引用	[2009] UKHL 39、[2009] 1 AC 1391
症例歴
過去の行動	ムーア・スティーブンス（A Firm）対ストーン＆ロールズ社（In Liquidation） [2008] EWCA Civ 644（2008年6月18日）、ストーン＆ロールズ社対ムーア・スティーブンス（a firm） [2007] EWHC 1826（Comm）（2007年7月27日）を取り消す
裁判所の会員
裁判官が着席	ワース・マトラヴァースのフィリップス卿、 フォスコートのスコット卿 、ゲスティングソープのウォーカー卿、 イートン・アンダー・ヘイウッドのブラウン卿、 マンス卿
判例意見
決定者	ワース・マトラヴァースのフィリップ卿、ゲスティングソープ のウォーカー卿、 イートン・アンダー・ヘイウッドのブラウン卿
異議	マンス卿 フォスコートのスコット卿
キーワード
詐欺 違法 帰属

ストーン＆ロールズ社対ムーア・スティーブンス事件[2009] UKHL 39 は、英国会社法および詐欺と不法行為の法に関する代表的な判例である。貴族院は、3 対 2 の多数決で、非公開会社の取締役および唯一の株主がすべての債権者に対して詐欺を行って監査人を欺いた場合、その後、破産した会社の債権者は会社に代わって監査人を過失で訴えることを禁じられると決定した。貴族院は、会社が 1 人の人物としか特定できない場合、その人物の詐欺は会社に帰属し、「会社」(または破産した債権者) は監査人に対して過失を訴える際に自身の違法な詐欺に依拠することはできないと論じた。これは貴族院で審議された最後の判例であった。

この判決は多くの批判を受け、最高裁判所はJetica SA対Bilta (UK) Limited（清算中）の訴訟で再審理した。^[1]

ストーン・アンド・ロールズ社はストイェヴィッチ氏が100%所有し、経営していた。ムーア・スティーブンスは1996年から1998年にかけて監査を行うために雇われた公認会計士事務所だった。ストイェヴィッチ氏は同社の資産を不正に流用し、実際よりも利益の多い取引を偽造した。以前の訴訟では、主な被害者の1社（チェコの銀行、コメルチニ銀行）が同社とストイェヴィッチ氏の両方を訴えて勝訴していた。^[2]同社は清算された。

同社の債権者は、同社とストイェヴィッチ氏の双方が資金不足に陥っていたため、会社を代表して、監査人が不正を発見できなかったとして訴訟を起こそうとした。彼らは1億7,400万ドルを請求した。同社は、過失の疑いが浮上する前に訴訟を却下するよう求めた。債権者は、たとえ過失があったとしても、会社が訴訟を起こすのは公序良俗に反すると主張した。なぜなら、訴訟を起こすことは、原告が自身の違法行為を理由に法廷に出廷して答弁することはできないという原則に違反することになるからだ。

商事裁判所で、ラングレー判事は、ストイェヴィッチ氏の行動と精神状態は会社に帰属すべきであると判断した。両者は同じことなので、会社を詐欺の「被害者」と表現し、会社が監査人を訴えるのは不自然である。しかし、詐欺の発見こそが監査人の任務であったため、過失請求に対する ex turpi causa抗弁に頼ることは認められない。

イングランドおよびウェールズの控訴院において、マメリー、キーン、ライマー各判事は、ラングレー判事の判決を部分的に覆し、次のように述べた。

• 監査人が本来行うべきことは不正行為を発見することであったため、違法性の抗弁を排除することはできなかった。
• 裁判官は帰属問題に関する結論においてはその他の点では正しかった。

ライマー判事は、賛成意見の中で、ムーア・スティーブンスがこの事件で注意義務を負わなかった理由を次のように要約した。

115. 会社はこの詐欺会社に対して過失責任を負う可能性がありますか? いいえ。会社の主張は、会社がストイェヴィッチ氏の詐欺行為を発見するために適切な注意を払わなかったということです。私の見解では、会社は詐欺師であり、別の詐欺師に完全に支配されていた会社に対して注意義務を負っていませんでした。一般的な規則として、詐欺師は個人であれ法人であれ、詐欺行為から直接生じる損失に対して法的責任を負い、そのような損失を被害者などの他の人の過失のせいにすることはできません。

貴族院は3対2の分裂判決で控訴を棄却し、多数決で監査人ムーア・スティーブンスを会社の債権者が訴えることはできないとの判決を下した。各判事は若干異なる理由を示したが、フィリップス卿、ウォーカー卿、ブラウン卿は、 ex turpi causa抗弁により、会社の清算人に対する過失請求は阻止されると判断した。ストイェヴィッチ氏は独占的所有者兼管理者であったため、彼の詐欺的意図が会社に帰属することが論理的に必然であった。より具体的には、フィリップス卿は、詐欺行為が会社の利益のために行われたことを確認したため、ストイェヴィッチ氏の行為は、帰属の有機的なプロセスを通じてストーン＆ロールズの行為であるとされた。^[3]したがって、会社は詐欺を「認識」しており、主にその責任を負うとみなされた。監査人は会社に対して（個々の株主や債権者に対してではなく）熱心に監査を行う義務を負っているため、会社がその義務違反を訴えようとした場合、必然的に自らの違法性に依拠することになる。したがって、監査人はex turpi causa non oritur actioの抗弁を主張できるはずである。ウォーカー卿とブラウン卿はともに、関連する義務が自身の犯罪行為から身を守ることである場合、 ex turpi causa の抗弁が無視される という原則が存在するべきではないと否定した。

スコット卿とマンス卿は反対した。評論家は、多数派が事実を誤って適用し、帰属の適用における破産の関連性を見落としていると主張している。^[4]

マンス卿は演説の冒頭で、「悪徳企業」と呼ばれるようになった企業の影響について次のように述べた。

206. 世界には、 「ワンマン」企業を所有する個人によって運営されるポンジースキームに関する十分な経験があり、そのような企業の活動をチェックし報告する義務を怠った監査人をすべての責任から免除することは、疑問のある政策である。

したがって、この事件はCaparoの適用範囲を測る重要なテストと見なされた。大多数の貴族院議員は、ムーア・スティーブンスの注意義務は株主にのみ及ぶと判断したが、少数派は債権者にも及ぶべきだと主張した。^[14]大多数の貴族院議員は、S&R が本質的に「一人会社」であるという事実が判決に至る上で重要であると考えたため、無実の独立株主も関与していたら、異なる判決が下された可能性があったと示唆されている。^[14]

また、この事件は、裁判所が不正行為者の行為が職業責任法の一般原則を歪めないようにする必要性を強調していると示唆されている。^[15]

評論家たちは、ムーア・スティーブンスが満足のいく結果を出せなかった理由として、 次の点を主張している。

• 多数派は、破産と帰属の適用との関連性を無視して事実を誤って適用した。^[4]
• メリディアン・グローバル・ファンド事件でホフマン卿が定めた帰属のルールは誤解され、誤って適用された。^[16]
• 少数派の意見はサラモンとカパロに危険な侵入を仕掛ける危険があったが、多数派の意見はその危険を回避し、曲がりくねった推論によって正しい結論に達した。^[17]

しかし、法務委員会は2010年の違法性抗弁に関する報告書の中で、契約違反、不法行為、不当利得の請求に関しては立法上の変更は行わないよう勧告した。^[18]

ムーア・スティーブンスの事件を貴族院で弁護した法廷弁護士サプティオン卿は、2012年に衡平法弁護士会で行った演説で、判決結果は正しいと信じていると宣言し、違法性の抗弁をめぐる判例から導き出される以下の原則を述べた。^[19]

1. 公共政策の根拠は状況によって異なるというのは正しくなく、ホール対ヘバート事件におけるマクラクリン判事（当時）の陳述は原則として正しい。これはムーア・スティーブンス事件においてウォーカー判事とブラウン判事によって認められ、その後2011年にオーストラリア高等裁判所のミラー対ミラー事件でも認められた。^[20]
2. 原告の不法行為が原告の請求の根拠でなければなりません。この点では、Tinsley v Milliganの少数派の見解が優先されます。
3. 原告の請求が原告自身の違法行為に基づいているにもかかわらず、一貫性の原則により違法性の抗弁が失敗することが明確に要求される例外的なケースがあるかもしれません。これは、原告の違法行為が違反した規則の目的が、原告がその規則に基づいて訴訟を起こすことを阻止することによって無効になる場合に発生します。
4. 現在の英国法の複雑さ、気まぐれさ、不公平さに対処できる唯一の方法は、請求が原告の違法行為に基づいているという判決の結果を、司法裁量の大きな要素に左右させることです。

裁判所はその後、次のように判決を下しました。

• 企業が競争法違反で公正取引局から罰金を科せられた場合、会社は取締役や従業員から罰金を回収することはできない。これは、行為不作為の原則に反するからである。^[21]
• ムーア・スティーブンス法は、請求の範囲が法人形態の詐欺師以外の人物や利害関係者に及ぶ義務違反に基づく場合には適用されない。^[22]

• カパロ・インダストリーズ対ディックマン[1990] UKHL 2
• ヒューイソン対メリディアン・シッピング・サービス社[2002] EWCA Civ 1821
• マルチナショナル・ガス・アンド・ペトロケミカル社対マルチナショナル・ガス・アンド・ペトロケミカル・サービス社[1983] Ch 258

• デイビッド・ロード QC (2009 年 10 月 8 日)。「有罪の知識: ハンプシャー ランドのルール」(PDF)。ロンドン: 3 Stone Buildings。
• アンジェラ・カプアノ（2010年）。「レプラコーンを捕まえる：企業責任と有機的帰属における利益テストのケース」オーストラリア企業法ジャーナル24（2）：177-206。SSRN 1586331  。

• 「症例報告」。デイリー・テレグラフ。2009年6月25日。
• ムーア・スティーブンスのウェブサイト