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Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission [ 1995 ] UKPC 5は、ニュージーランドの会社法事件であり、英国の会社法にも関連があり、枢密院によって判決が下されました。枢密院の判決は、会社の行為に関する「帰属規則」、すなわち「自然人の行為が会社に帰属されるべき規則」に言及しています。 [ 1 ]
メリディアンは、ニュージーランドのユーロ・ナショナル・コーポレーションの買収を狙うシンジケートの一員だった。メリディアンの投資マネージャーであるクー氏とン氏は、ユーロ社の株式の49%を取得したが、クー氏とン氏が上司に取引を隠そうとしたため、メリディアンはニュージーランド証券委員会に対し、5%を超える「実質的な株主」になったことを開示しなかった。委員会はクー氏とン氏、そしてメリディアンに罰金を科した。メリディアンは、買収について知らなかったため責任はないと主張した。
ヘロン判事は、メリディアン社が相当な資産保有者であることを認識していたと判断した。なぜなら、クー氏とン氏の知識は従業員として会社に帰属するものであったからである。ニュージーランド控訴裁判所は、クー氏が会社の「意思決定者」であったため、彼の知識は会社に帰属するべきだと判断した。メリディアン社は、それは取締役会だけであり、クー氏ではないと主張した。
枢密院のホフマン卿は、「会社の行為として認められる行為を定める規則がなければ、そのような架空の人格が存在するとみなすことにはほとんど意味がないだろう。したがって、行為を会社に帰属させる規則が存在することは、法人格の不可欠な要素である。これらは『帰属規則』と呼ばれる。定款に規則を定めることも、暗黙の規則を定めることもできる（例えば、株主が全員一致で行動すれば会社となる、Multinational Gas事件）。そうでない場合は、代理の原則が適用され、会社は使用人や代理人を通じて行動する。」と助言した。
9. これらの基本的な帰属規則だけでは、会社が世に出て事業を行うには明らかに不十分です。会社を代表して行われるすべての行為が、取締役会の決議や株主の全員一致の決定の対象となるわけではありません。そこで会社は、基本的な帰属規則に加えて、自然人にも同様に適用される一般的な帰属規則、すなわち代理の原則を用います。会社は、一般的な代理の原則と会社の主要な帰属規則の組み合わせによって、その行為が会社の行為とみなされる使用人や代理人を任命します。そして、そうすることで、契約における禁反言や表見代理、不法行為における使用者責任など、他者の行為に対する責任を自然人に帰属させる一般的な規則にも従うことになります。
10. ここで、一見明白な点を指摘しておく価値がある。会社が何をしたか、何をしなかったか、何ができるか、何ができないかについてのいかなる発言も、その会社に適用される帰属規則（一次規則と一般規則）への言及となる。裁判官は、会社「そのもの」は何もできない、使用人や代理人を通じて行動しなければならないと言うことがある。これは、異論の余地のない、ありふれた発言のように思えるかもしれない。そしてもちろん、その意味は通常完全に明確である。しかし、「そのもの」としての会社への言及は、会社と呼ばれる何かが存在し、それについて何かをできるかできないかを意味のある形で言うことができることを示唆しているかもしれない。実際には、会社そのものというものは存在せず、物自体も存在しない。あるのは適用される規則だけである。会社が何かをできないと言うことは、適用される帰属規則の下で、その行為を行った者が会社の行為とみなされる者がいないことを意味するにすぎない。
11. 会社の主要な帰属規則は、代理、使用者責任などの一般原則と併せて、通常、会社の権利と義務を判断するのに十分です。しかし、例外的な場合、それらは答えを提供しません。これは、法律の規則が、明示的または黙示的に、代理または使用者責任の一般原則に基づく帰属を排除する場合に該当します。たとえば、規則は主に自然人に適用される言葉で述べられており、その使用人や代理人ではなく、「本人」による何らかの行為または精神状態を要求する場合があります。これは一般的に刑法の規則に当てはまり、刑法の規則は通常、被告人自身の行為と故意に対してのみ責任を課します。このような規則は、会社にどのように適用されるのでしょうか。
12. 一つの可能性として、裁判所は、当該規則がそもそも会社に適用されることを意図していなかったと結論付けるかもしれない。例えば、唯一の罰則が社会奉仕活動である犯罪を規定した法律などが挙げられる。もう一つの可能性として、裁判所は、当該法律が会社に適用できるのは、その主要な帰属規則に基づく場合、すなわち、責任を生じさせる行為が取締役会の決議または株主全員の合意によって明示的に承認されている場合に限られると解釈するかもしれない。しかし、これらの解決策のいずれも満足のいくものではないケースも数多く存在するだろう。裁判所は、当該法律が会社に適用されることを意図しており、通常の代理責任は除外されているものの、主要な帰属規則に固執すると、実際にはその意図が損なわれると考える場合である。このような場合、裁判所は、特定の実体法規則に対して特別な帰属規則を策定しなければならない。これは常に解釈の問題である。会社に適用されることを意図していたとすれば、どのように適用されることを意図していたのか、という問題である。この目的において、誰の行為（または知識、または精神状態）が会社の行為等としてみなされることを意図していたのか？この問いに対する答えは、規則（それが法令である場合）の文言、その内容、および方針を考慮に入れ、通常の解釈原則を適用することによって見出すことができる。
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23. …会社の従業員がトラックの運転を許可されているという事実だけでは、その従業員が無謀運転で人を死亡させた場合に、会社が過失致死罪に問われるという結論には至らない。矛盾はない。それぞれが特定の目的のための帰属規則の一例であり、常に実体法の条項と方針に合わせて調整されなければならない。