Christou v. Beatport, LLC , 849 F. Supp. 2d 1055 (D. Colo. 2012) は、コロラド州地方裁判所の訴訟で、MySpace のフレンド リストは営業秘密に該当する可能性があると裁判所が判断した。フレンド リストの名前は公開ディレクトリで見つけることができるが、裁判所は、フレンド リストの「付随情報」は、一般には入手できない許可を得た連絡手段を提供すると考えた。 [ 1 ]
1990年代、原告レガス・クリストゥーはデンバー地域に複数のナイトクラブを設立し、サウス・オブ・コルファックス・ナイトライフ地区(「SOCO」として知られる)を形成した。これらのクラブでは、エレクトロニック・ダンス・ミュージックを演奏するDJによるライブパフォーマンスが行われていた。1998年、被告ブラッドリー・ルーリエはクリストゥーに雇われ、クリストゥーのSOCOの会場に一流DJをブッキングするタレント・バイヤーを務めていた。[ 1 ]
クリストゥーの下で働いていた間、ルーリエと他の同僚は、クリストゥーが最終的に会社の所有権の一部を取得することを条件に最初に5万ドルを貸し付けた後、2003年に設立されたオンラインマーケットプレイスであるBeatportのアイデアを思いついた。クリストゥーは、Beatportがエレクトロニックダンスミュージックの最高のマーケットプレイスに成長するにつれて、Beatportのプロモーションを続けた。しかし、2008年3月、ルーリエはクリストゥーの雇用を辞めてBeta Nightclubを設立し、クリストゥーにBeatportの所有権の一部を与えるという約束を果たすことはなかった。[ 1 ]
エレクトロニック ダンス ミュージック市場における Beatport の影響力と、DJ が自身の SOCO クラブでのショーをキャンセルして Beta で再予約するという経験を踏まえ、Christou 氏は、Roulier 氏が Beatport を利用して DJ を強制し、SOCO ナイトクラブではなく Beta でプレイさせたと主張した。Christou 氏はコロラド州地方裁判所に損害賠償を求める訴状を提出し、違法な抱き合わせ販売、独占未遂、企業秘密の窃盗( SOCO クラブと DJ を繋ぐために使用されていたMySpaceプロフィールの認証情報)など 9 つの訴因で Beatport を訴えた。[ 2 ] [ 3 ] [ 4 ]
2012年3月14日、裁判所は被告らの原告らの訴えを棄却する申し立てに対し回答した。裁判所はクリストゥ氏の個別の反トラスト法違反の訴えは棄却したが、被告ビートポート、ベータ、ルーリエ氏の、原告ザ・チャーチとヴァイナルが提起した反トラスト法違反の訴え、およびこれらの原告らの営業秘密の不正使用の訴えを棄却する申し立ては却下した。[ 1 ]
原告のMySpaceプロフィールが実際に営業秘密であったかどうかを判断するために、裁判所はColorado Supply Co. v. Stewart、797 P.2d 1303、1306-07(Colo. App. 1990)で提示された分析を参照した。すなわち、プロフィールの秘密を保護し、アクセスを制限するために合理的な措置が取られたかどうか、従業員が一般的な経験から顧客の名前を知っていたかどうか、顧客が通常複数のサプライヤーと取引していたかどうか、顧客情報が原告の事業外の公開ディレクトリやその他の情報源から容易に入手できたかどうか、そして最後に、顧客リストの所有者がファイルを作成するために相当な期間にわたって多大な費用と労力を費やしたかどうか、そして競合他社がその情報を複製することが困難であったかどうかである。[ 1 ]
裁判所は、プロフィールは単なる名前のリストではなく、連絡先情報と連絡許可の「データベース」であるという原告の主張に同意した。プロフィールには、関心のある顧客であると自己申告した数千人の個人の連絡先情報が含まれているだけでなく、原告のナイトクラブの権限で、これらの潜在顧客に直接DJのパフォーマンスを通知および宣伝するための手段(電子メールアドレス)と同意も含まれていた。その結果、MySpaceのプロフィールはクリストゥの従業員のごく一部に適切にパスワードで保護されており、開発に多大な費用がかかり、単なる顧客名のリストではなく連絡手段と許可を提供しているため、プロフィールは営業秘密として保持できると裁判所は判断した。[ 1 ]
さらに、ルーリエはプロフィールのパスワード保護を認識しており、DJを宣伝するために自身のMySpaceフレンドリストを再構築しなかったため、裁判所は、ビートポート(ルーリエ)が原告のMySpaceアカウントを使用して競合するナイトクラブとビートポートの両方を宣伝した際に、営業秘密を故意に不正流用したと判断した。これは、Gates Rubber Co. v. Bando Chemical Indus. Ltd. , 9 F.3d 823, 847 ( 10th Cir. 1993 ) で使用された分析、すなわち、被告が同意なしに使用された営業秘密を有しており、その営業秘密が不適切な手段で取得されたという分析に基づいている。裁判所はまた、ビートポートが原告のMySpaceプロフィールを使用して自社を宣伝したという営業秘密の公然の使用を、ルーリエが不適切な取得を認識していた根拠として考慮した。[ 1 ]
裁判所はまた、BeatportがA級DJのライブパフォーマンス市場における独占未遂で訴えられる可能性があるという原告の主張を認めた。判決当時、Roulierと彼のクラブBetaはデンバー都市圏のA級DJのライブパフォーマンス市場の半分以上を支配しており、反競争的かつ略奪的な行為を用いて独占し、そのような独占をさらに拡大する明確な意図を示していた。裁判所はまた、原告が提起した他のすべての反トラスト法違反の主張を認めた。裁判所は、原告がBeatportとRoulierによる組織犯罪活動(具体的には、電信詐欺、郵便詐欺、銀行詐欺および窃盗行為)のパターンを立証できなかったため、 RICO法違反の訴えを却下した。[ 1 ]
裁判所は、クリストゥ氏の不当な抱き合わせ販売に関する個人的主張を却下した。裁判所は、クリストゥ氏のSOCOナイトクラブには反トラスト法上の訴訟提起資格を裏付ける十分な事実があったものの、クリストゥ氏を個人として考慮する必要があると述べた。裁判所は、クリストゥ氏が反トラスト法上の損害(彼の評判)があったことを示す十分な事実を主張したが、クリストゥ氏個人に対する損害が反トラスト法違反から直接生じたものであることを示す事実は主張していないと判断した。[ 1 ]
この事例では、連邦裁判所は、MySpaceの友人リストが営業秘密に該当する可能性があると判断した。裁判所は判決においてコロラド州の営業秘密に関する法令を考慮したが、メリーランド州、バージニア州、コロンビア特別区などの他の州も、統一営業秘密法に基づいてほぼ同一の法令を採用している。[ 5 ] [ 6 ]
裁判所が提示した分析では、MySpace プロフィールには連絡先情報、連絡への同意、原告の評判と権威を利用して原告に代わって連絡を取る能力など、「公開ディレクトリでは見つけることができない」付随情報が含まれていると結論付けており、Facebookや LinkedIn などのソーシャルメディアのつながりは、つながりのリストが一般に公開されているため、実際には営業秘密ではないと判断したSasqua Group, Inc. v. Courtney , 2010 WL 3613855 (EDNY Aug. 2, 2010) などの過去の判例とは異なる見解を示した。法学教授のエリック・ゴールドマンはこの意見を「不透明で混乱している」と批判した。裁判所の判決は、営業秘密の付随情報に関する多くの疑問、例えば営業秘密の不正使用を犯さずにMySpace の友達リストをコピーできるかどうかといった疑問に答えていない。ゴールドマンはブログ記事で、これは明らかに可能であるはずだと書いている。彼はさらに、友人リストのコピーを持っているユーザーは、それらの友人それぞれにプライベートメッセージを送信できるが、これも営業秘密の侵害には当たらないと指摘した。最終的に、裁判所がアカウントのログイン認証情報を営業秘密として扱っていれば、判決はより明確になったかもしれないと彼は示唆した。[ 7 ]
この事件に関する論評では、クリストゥの友人リストが営業秘密であると断言することは慎重に避けられてきた。[ 5 ] [ 6 ] [ 7 ] [ 8 ] これは、裁判所の命令が却下申立てに適用されたためである。この文脈での命令は、友人リストが営業秘密であることを実際に証明するものではない。代わりに、裁判所は「ルーリエらが、リストが営業秘密ではないことを証明していない」と結論付けただけである。この決定により、クリストゥは訴訟を進めることができ、その後、友人リストが営業秘密であることを証明しなければならなくなった。原告の営業秘密に関する主張は、その後、略式判決の申立てを乗り越え、裁判に進んだ。当事者の証拠提出の終了時に、原告は、陪審員に独占禁止法違反の主張に集中させるための戦術として、営業秘密に関する主張を自発的に取り下げた。[ 9 ]
ソーシャルメディアのアカウントが営業秘密として保持できるかどうかに関する同様のケースであるPhoneDog v. Kravitz では、米国カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所は、Twitter のフォロワーリストとパスワードが営業秘密になり得ると判断しました。[ 8 ] [ 10 ]
法律事務所ハーン・ローザーは、この訴訟を2012年の営業秘密訴訟弁護士によるトップ10営業秘密および競業避止義務訴訟の第7位にランク付けした。このリストは、企業がソーシャルメディアアカウントの所有権に関する方針の重要性の高まりにすぐに順応し、このような紛争が減少すると予測していた。[ 11 ]
Christou v. Beatport, LLC のテキストは、 Justiaから入手できます。Leagle Brooklyn Law School: Trade Secret Institute Colorado Supply Co. v. Stewart のテキストは、Leagle から入手できます。Gates Rubber Co. v. Bando Chemical Indus. Ltd. のテキストは、 Leagleから入手できます。Sasqua Group, Inc. v. Courtney のテキストは、 Google Scholarから入手できます。