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統一営業秘密法（UTSA ）は、1979年に統一法委員会（ULC）によって発行され、1985年に改正された、米国の各州が採用することを目的としたモデル法である。[ 1 ]これは、各州における営業秘密の扱いの不一致を解消するために策定された。 [ 1 ]（p1）
UTSAは「営業秘密」および「営業秘密の不正使用」について統一的な定義を提供し、単一の時効期間を定め、従来コモンローの下で適用されていた多様な財産責任、準契約責任、および信託責任の枠組みに取って代わるものである。[ 1 ]（p2）
現在までに、ニューヨーク州を除く49州、コロンビア特別区、プエルトリコ、および米領バージン諸島がUTSAを採用している。[ 2 ]
UTSAの序文には、この法律の制定当初の動機がいくつか述べられている。
有効な特許は、発明を一般に公開する代わりに、17年間の法的独占権を与えるものである。
しかし、もし裁判所が最終的に特許庁による特許付与が不適切であったと判断した場合、発明は競合他社に開示されたことになり、何ら相応の利益は得られないことになる。
裁判所が無効とする特許の数が相当数に上ることを踏まえ、多くの企業は現在、商業的に価値のある情報を州の営業秘密保護法に依拠することで保護することを選択している。
—統一営業秘密法、序文[ 3 ]
UTSAは、営業秘密に内在する商業的価値と競争上の優位性に注目した。連邦レベルで扱われる特許保護とは異なり、営業秘密の不正使用は州レベルで扱われた。[ 3 ]
米国では、各州の法律の管轄範囲を超える州間商取引が広く行われていた。例えば、商品がA州で製造され、B州で保管され、C州で販売され、D州で配送されるといったケースがあった。
その結果、UTSAは統一的な営業秘密法を推奨し、同時に各州が制定する条文を修正することで地域の実情に対応できる柔軟性を認めることで、不均一な発展と「営業秘密保護の基準に関する不確実性」を緩和しようとした。[ 3 ]
UTSAは、特許に関連するあらゆる不確実性に対する救済手段を提供するだけでなく、多くの州で確立されてきたコモンロー上の救済措置を成文化する役割も果たしている。これらの救済措置は、過去の判例によって確立された法的先例に基づいているため、特に営業秘密訴訟が少ない工業化の進んでいない州では、より大きな不確実性が生じる可能性がある。
UTSAは、営業秘密の不正使用に対する救済手段が厳密にコモンローのみであることから生じる混乱は、不法行為法リステートメント第2版から営業秘密に関する規則が削除されたことによって悪化したと指摘している。[ 3 ]
UTSAには序文に続いて、提案された法律の12のセクションが含まれていました。各セクションの後には、法律の意図に関する説明と例を提供する「コメント」セクションがありました。[ 3 ]セクション1では、法律全体で使用されている主要な用語の定義が示されました。セクション2～4では、差止命令による救済、損害賠償、弁護士費用など、法律に違反して行われた可能性のある不正行為に対する救済が規定されていました。セクション5～12では、法律の実施および他の法律との関係に関する追加規定が設けられました。[ 3 ]
UTSA（統一州法）は、同法全体を通して使用される用語について、いくつかの定義を提供しています。読者の便宜を図るため、これらの定義の一部をここに転載します。
UTSA § 1.1
- 「不適切な手段」には、窃盗、贈収賄、虚偽表示、秘密保持義務の違反または違反の誘発、電子的手段またはその他の手段によるスパイ行為が含まれる。
定義自体には含まれていないものの、UTSAの原文では、適切な手段と不適切な手段の定義について明確化がなされていた。コメントでは、独立した発明、リバースエンジニアリング、ライセンス契約、公表された文献など、いくつかの適切な発見手段を列挙することで定義が精緻化された。また、コメントでは、不適切な手段には「状況下で不適切な行為、例えば、工場建設中に競合他社の工場配置を決定するために航空偵察として使用される飛行機の飛行」が含まれることも明確化された。[ 3 ]
UTSA § 1.2
- 「不正流用」とは、以下のことを意味します。
- （i）他人の営業秘密が不正な手段で取得されたことを知っている、または知るべき理由がある者が、その営業秘密を取得すること。
- （ii）他人の営業秘密を明示的または黙示的な同意なしに開示または使用すること
- （A）不適切な手段を用いて営業秘密の知識を得た場合、または
- （B）開示または使用の時点で、営業秘密に関する自身の知識が
- （１）不正な手段を用いて取得した者から、またはそのような者を通じて得たもの。
- （II）秘密保持義務または使用制限義務を生じさせる状況下で取得されたもの。
- （III）救済を求める者に対して秘密保持義務または使用制限義務を負う者から、または当該者を通じて得られた情報。
- （C）自身の立場に重大な変更が生じる前に、それが営業秘密であることを知っていたか、または知るべき理由があり、その知識が偶然または間違いによって得られたものであること。
UTSAは、習得した営業秘密の使用が不正に利用される原因となる事故やミスの種類には、「状況下で合理的に行われる営業秘密の秘密保持の努力の失敗を構成する」行為やミスは含まれないと指摘した。[ 3 ]
UTSA § 1.4
- 「営業秘密」とは、以下の情報（式、パターン、編集物、プログラム、装置、方法、技術、またはプロセスを含む）を意味する。
- （i）その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の者にとって一般に知られておらず、かつ適切な手段によって容易に確認できないことから、実際的または潜在的な独立した経済的価値を得ること、
- （ii）状況に応じて合理的な秘密保持の努力がなされている。
UTSAはまた、コメントを通じて営業秘密の定義そのものについても精緻化を図った。
秘密保持のための合理的な努力に関して、UTSAは、「知る必要のある者のみ」へのアクセスを制限することや、従業員に情報が秘密であることを通知することなどの措置は、合理的な努力の基準を満たしていると主張した。UTSAは、裁判所は「露骨な産業スパイ」から保護するための手続きを要求していないため、そのような手続きは必要ないと述べた。[ 3 ]
UTSAは、同法の下で行われた不正行為に対するいくつかの潜在的な救済措置を規定しており、これには差止命令による救済、損害賠償、弁護士費用が含まれる。[ 3 ]
UTSA第2条は、営業秘密の不正使用に対する差止命令による救済を規定していた。第2条(a)は、「実際の不正使用または不正使用の恐れに対して差止命令を発することができる」と規定していた。ただし、差止命令の期間は、営業秘密が存在する期間（すなわち、その秘密を知ることで利益を得られる可能性のある当事者に知られていない期間）と、営業秘密の不正使用によって得られた可能性のある競争上の優位性を排除するのに十分な期間を合わせたものに限定されていた。[ 3 ]
第2条(a)項に記載されている差止命令の可能性に加えて、第2条(b)項では、例外的な状況下では差止命令の代わりに妥当な使用料を支払うことを認めていました。UTSAは、第2条の解説の中で、不正に流用された企業秘密がベトナム戦争中に使用される軍事技術の開発に使用された裁判事例に言及しています。差止命令によって必要な装備が米軍に届くのを妨げてしまう可能性があったため、裁判官は差止命令を発令する代わりに、不正流用者に企業秘密の所有者に対して適切な使用料を支払うよう命じました。[ 3 ]
UTSA に基づく差止命令による救済に加えて、当事者は損害賠償も受け取ることができます。第 3 条 (a) 項では、「損害賠償には、不正流用によって生じた実際の損失と、実際の損失の計算に考慮されない不正流用によって生じた不当利得の両方が含まれる」と規定されています。[ 3 ]さらに、同法は第 3 条 (b) 項で、不正流用が「故意かつ悪意による」ものである場合、裁判所は第 3 条 (a) 項に基づいて本来認められる額の 2 倍までの損害賠償を命じることができると規定しています。差止命令による救済の期間に課せられる制限と同様の制限が、損害賠償の期間にも課せられます。[ 3 ]
UTSA第4条は、裁判所が「悪意または故意かつ悪質な不正流用」で行われた行為に対して勝訴当事者に弁護士費用を裁定できると規定している。[ 3 ]
2019年6月現在UTSAはニューヨーク州とノースカロライナ州を除くすべての州で採用されていますが、その法律は非常に似ており、この法律から大きく影響を受けているようです。2013年5月2日、テキサス州は上院法案953号を制定し[ 4 ] 、 UTSAを採用した47番目の州となった[ 5 ] 。テキサス州の法律は2013年9月1日に発効した[ 5 ]。
マサチューセッツ州は、2018年10月1日に発効した統一営業秘密法を採択した。[ 6 ]
UTSAはコロンビア特別区、プエルトリコ、米領バージン諸島でも採用されている。[ 7 ] [ 8 ]各州は法律をそのまま可決する必要はなく、一部は修正を加えている。[ 9 ]
以下の判例は、UTSAを直接参照しています。
営業秘密に関する法律は、国によって大きく異なる。
北米自由貿易協定（NAFTA）には、企業秘密を保護するための統一的な最低基準を定める条項が含まれている。
各当事者は、正当な商慣習に反する方法で、当該情報を合法的に管理する者の同意なしに、営業秘密が他者に開示、取得、または使用されることを防止するための法的手段を、いかなる者にも提供するものとする。
— NAFTA第1711条(1) [ 18 ]
ヨーロッパにおける営業秘密は、国ごとに扱われます。イングランドとウェールズでは、営業秘密の保護は「秘密保持義務違反」というコモンローの概念に基づいています。つまり、契約の有無にかかわらず、秘密保持義務に基づいて営業秘密を取得した者は、同意なしにそれを不当に利用してはならないということです。[ 18 ]
ドイツの不正競争防止法は、「競争を目的とした事業活動の過程で、誠実な慣行に反する行為を行った者」を罰し、違反者には損害賠償責任を負わせると規定している。[ 18 ]
州ごとに異なる修正を加えた統一営業秘密法は、コロンビア特別区と 49 州で法律となっている... UTSA は、米領バージン諸島とプエルトリコでも制定されている... ノースカロライナ州法は、統一法とはほとんど似ていない... ニューヨーク州は、統一営業秘密法またはその変形版を採用していない唯一の州である。