所持人証書

無記名証券とは、その所持者にその裏付けとなる財産に対する所有権や権原を与える文書である。株式（無記名株式）や債券（無記名債券）の場合は無記名証券と呼ばれる。^[1]通常の記名証券とは異なり、無記名証券の所有者や所有権移転取引の記録は残らないため、所有者だけでなく購入者も匿名で財産を取引することができる。無記名証券を物理的に所持している人は、その財産と、配当金などのそこから生じる権利の所有者とみなされる。

無記名証券は、匿名性を維持したい投資家や企業役員によって特に使用されています。OECDは2003 年の報告書で、無記名株式の使用は船舶の実質的所有者の匿名性を保護するための「おそらく最も重要な (そしておそらく最も広く使用されている) メカニズム」であると結論付けました。^[2]無記名株式を物理的に所有すると、企業の所有権が与えられ、その資産は企業によって所有されます。^[2]無記名株式の譲渡を報告する必要はなく、すべての管轄区域でシリアル番号の記録さえ要求されているわけではありません。^[2]

しかし、紛失や盗難が発生した場合、所有権（または法的権利）を確立することは極めて困難です。一般的に、資産の法的所在地は証券が所在する場所です。無記名証券は、特定の管轄区域では譲渡税を回避するために使用できますが、無記名証券が発行されると税金が課される場合があります。

米国では、統一商事法典に基づき、 「持参人」または「現金」の名義で支払われる譲渡可能証券（小切手や約束手形など）は、所持者によって執行（支払いのために引き換え）されることがあります。受取人（「支払先」の欄に名前が記載されている人）は、裏面に裏書き（署名）することで、証券を持参人による証券に変換することもできます。ただし、実際には、多くの商店や金融機関は、指定された受取人以外の人が支払いのために提示した小切手を支払いません。

無記名株式は、脱税、^[3]、資金移動、マネーロンダリングなどの悪用の可能性があるため、一部の国では禁止されています。^[4]米国は1982年に無記名債券の利子に対する連邦税控除を廃止しました。 ^[5]英国では、2015年中小企業・企業・雇用法（SBEE）第84条に基づいて無記名株式が廃止されました。^[6]

ほとんどすべての国で最初の無記名証券は銀行券でした。その後、1つまたは複数の銀行（通常は政府系銀行）による銀行券発行の独占により、銀行の短期借入債務（証明書、バウチャー、チケット）や銀行および企業の長期借入債務、債券などの無記名証券が導入されました。無記名証券の形での企業の株式会社形態の発展に伴い、株式も発行されました。歴史的に、記名株式が最初に登場し、その後ずっと後に無記名株式が登場しました。無記名株式の登場は証券取引所の発展に関連していました。

最初の株式会社の出現は、17世紀初頭、すなわち1602年のオランダ東インド会社、そしてその成功後の1613年のイギリス東インド会社まで遡ります。ただし、これらの会社の株式は登録されていました。最初の無記名株は、 1717年にフランスでジョン・ローが設立されたときに登場しました。国王の勅令により、ジョン・ローは固定資本600万フランの株式会社バンク・ジェネラルを設立する権利を付与され、1株5,000フランの無記名株1,200株に分割されました。1717年8月、ローはミシシッピ川沿いの国々を植民地化するために、固定資本1億フランの新たな株式会社ミシシッピ会社を設立し、20万株の無記名株に分割しました。しかし、ローは重商主義的な政策で大規模な独占を確立しようとし、ミシシッピ・バブルを引き起こした。このバブルは最終的に 1720 年に崩壊し、同年 11 月 27 日に銀行は正式に閉鎖された。

最初の不幸な経験にもかかわらず、無記名株券の取得としての株式会社への参加のこの形態は、ヨーロッパでかなり普及しました。今日、無記名証券の主な使用は、証券の実際の所有者に関する情報を隠す目的で、オフショア金融センターで行われています。

無記名株式は証券と呼ばれ、その匿名の所有者は、法的観点から、関連するすべての権利を有する会社の完全な株主として認められます。この文書には、所有者の名前は表示されません。無記名法によって証明された権利は、この文書の所有者が実際に所有しています。無記名証券の所有者は、証券によって証明された株式の所有者とみなされます。会社、会社の登録簿に記載されている株主総会の議長、取締役、会社の役員、その他の権限のある人物は、所有者が証券を置いた状況を調べたり、会社の有効性や適格性、またはそのような行為の証券所有者の行動について疑問を呈したりする必要はありません。株主とは、実際に株式（株式証明書）を所有している人です。無記名株式は、単に証明書を新しい所有者に渡すだけで譲渡されます。無記名株式を売却する場合、株式証書に譲渡の記載をする必要はありません。株式は、売主（株式証書の無記名人）から買主への証書の物理的な譲渡によって譲渡されます。無記名株式の譲渡は、関連する権利を会社に譲渡することを意味します。対照的に、記名株式には株主の身元表示が含まれます。この人だけが会社の株主になることができ、他の誰も株主になることはできません。所有者の名前は会社の株主名簿に記載され（無記名株式の所有者は会社の名簿に登録されません）、所有者間の株式の譲渡は書面（売主と買主の間の売買契約など）に基づいて行われます。記名株式の所有者の変更に関する情報も株主名簿に反映されます。

無記名株式の発行に関する第一かつ最も重要な条件は、この権利がこの種の会社を登録する国の法律で規定されていることです。さらに、無記名株式に株券を発行する権利は、会社の定款で定められていなければなりません。オフショア管轄区域で株式を発行する決定は、会社の取締役によって行われ、同時に株券が発行されます。

株券は株主の権利を証明する主要な文書であり、発行者の名前、株券番号、資本金の額、この株券の所有者が所有する株式数、株券の発行日などの法定情報が必須です。権利所有者を記載する欄には、名前の代わりに「所有者」という名前が記載されます。これは、この株券の実際の所有者がこの株券を所持する人物であることを意味します。会社の設立文書には、原則として、株券に署名する手順が規定されています。ほとんどのオフショア法域では、株券は会社の取締役または他の権限のある人物によって署名されなければなりません。

最近まで、無記名株式の移動を管理する仕組みはありませんでした。登録代理人は、登録証明書、定款、定款とともに、代理人会社の設立文書を送付し、原則として株式証書の書式を交付しました。これらの証書の所有者が誰で、どのように譲渡されるかという質問は行われませんでした。

^{しかし、ここ}数年、経済先進^{国、特に米国、そしてOECD（経済協力開発機構）やFATF（金融活動作業部会）などの国際機関が、オフショア管轄区域にかなり}の圧力をかけ始めました。彼らの主な主張は、低税率の地域で優遇税制が実施されているということではなく、透明性の欠如です。公開された登録簿はなく、企業の本当の所有者が誰であるかを示すものはありません。国際機関には拘束力のある指示を出す権利はなく、制裁を適用することもできませんが、それでも一部のオフショア管轄区域は、そのような国際機関の勧告に従って法律を改善し始めました。FATFは、マネーロンダリング防止の主な方向性を「40の勧告」という文書に反映しました。勧告は1990年4月に採択され、ほぼ毎年何らかの変更が行われています。FATFの勧告は、管轄当局がいつでも実質的所有者に関する情報にアクセスできるようにするために、法人の透明性を確保するための措置を確立しています。これらの勧告の枠組み内でのオフショア法域の法律の変更は、ほとんどの場合、株主および取締役の公開登録、無記名株式の取り消し、および管理および管理機関との情報協力に関連しています。オフショアセンターは、無記名株式の使用に対する批判にさまざまな方法で対応しました。多くの低税率の法域では、無記名株式が禁止されました（バハマ、マン島、ジャージー、モーリシャス）。現在、企業はそこに登録されていますが、他のオフショア地域よりもはるかに少ない数です。一部の法域は妥協策を講じています。一方では国際機関の要件を遵守しようとし、他方では企業を登録して使用する顧客の要件を遵守しようとしました（英領バージン諸島とベリーズ）。そして、正式に協力することに同意したものの、法律に大きな変更を加えなかった国もあります（セイシェル）。

先に無記名株を登録した会社の主な利点は機密性です。現在、無記名株の所有者に関する情報は、1人に対しても開示する必要がある場合が多いため、機密性は架空のものと言えます。もう1つの利点である、無記名株への株券の譲渡の容易さも、現在では欠点になりつつあります。つまり、所有者が盗難や紛失に対して不安を抱くことです。無記名株の株券を取得した人は誰でも、この株券の所有者とみなされます。次の欠点は、銀行口座の開設の難しさです。一部の銀行は、無記名株を発行した会社の口座開設を拒否します。これは、顧客がそのような株の所有者に関するすべての情報を開示する用意があるにもかかわらず、それが「顧客を知る」という方針に反すると考えているからです。一部の銀行は、無記名株の株券を預けるよう求めます。さらに、株主に年次総会の開催を通知するのが難しい場合があります。原則として、手続きは定款に規定する必要があります。株主がこの州に物理的に居住していない場合、この事実を知ることができない可能性があります。会社がどこかの国に事務所を開設したい場合、その国の法律に従って、株主がこの会社の所有権を持っているという事実を確認する必要があります。無記名株の証明書を持つ株主は、証明書に名前が記載されていないため、権利を確認できません。

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