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| ウィルソン対アルハラエリ | |
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| 審理: 2016年11月29日 判決: 2017年7月13日 | |
| 完全なケース名 | アンドルス・ウィルソン v ラムジ・マフムード・アルハラエリ |
| 引用 | 2017 SCC 39 |
| ドケット番号 | 36689 [1] |
| 過去の履歴 | ブラック・C・アルハラエリ氏 からのアピール[2] |
| 判決 | 控訴棄却 |
| ホールディング | |
| CBCA の抑圧救済は、法人だけでなく他の当事者に対する責任も想定していますが、他者による抑圧行為は、抑圧への関与により適切に帰属可能でなければならず、個人責任の課せられることは、あらゆる状況において適切でなければなりません。 | |
| 裁判所の会員 | |
| 最高裁判所長官: ベヴァリー・マクラクリン・ ピュイスネ 裁判官: ロザリー・アベラ、マイケル・モルダバー、アンドロマケ・カラカツァニス、リチャード・ワグナー、クレマン・ガスコン、スザンヌ・コテ、ラッセル・ブラウン、マルコム・ロウ | |
| 理由 | |
| 全員一致の理由 | コテ J |
| 適用される法律 | |
| カナダ企業法 | |
ウィルソン対アルハラエリ事件[3]は、カナダ最高裁判所の代表的な判例であり、カナダ企業法に基づく抑圧救済の適用範囲を非法人当事者にまで大幅に拡大した。
背景
2005年、AはWi-Fi製造事業の経営陣による買収を開始し、買収は関心のある金融業者による逆買収によって完了した。買収の完了時に、事業はWi2Wi Corporationとなり、Aは3つのクラスに分かれた株式を受け取った。普通株200万株、クラスA転換優先株100万株（「A株」）、クラスB転換優先株150万株（「B株」）である。クラスC転換優先株（「C株」）も、取引に参加する新しい投資家を見つけるのに役立った他の人に発行された。[4]資金調達は事業継続を保証するには不十分であり、 2006年に予定されていたIPOは実現しなかった。[5]
2007年、Mitec Telecom Inc（「Mitec」）との交渉が開始され、同社がWi2Wiの株式を取得できるようにした。[6]第1ラウンドは、Wi2Wiの取締役会が合意内容の受け入れを拒否したため失敗に終わり、その後Aは最高経営責任者の職を辞した。[7] Mitecとの2回目の交渉では、より低い価格での複数の提案が出された。[8]同時に、普通株主に対して転換社債の私募が発行され、その前にC株が普通株に転換された。[9] Wi2Wiの取締役会は、MitecがAの普通株の8％以上を取得できないと決定した。[8] [a] Mitecは撤退を決定した。[8]その時以来、AはA株とB株を普通株に転換しようとしたが、その後の株主総会については知らされず、参加もしなかった。[11] Wi2Wiは2012年に別の会社による逆買収を受けた。[12] [13]
A は、取締役らの行為が自分に対して不公平かつ抑圧的であるとして、以下のとおり訴訟を起こしました。
- AのシリーズA株式の転換を完了することを拒否したこと。
- AのシリーズB株式の転換を完了することを拒否したこと。
- 2007年にA社による普通株式30万株の売却を不当に拒否したこと。
- Mitec による同社の株式買収提案に対する不満。
- Aの法人株式を希薄化しようとする行為。
- 株主総会の招集を拒否したこと
- Wi2Wiの財務情報を開示することを拒否した。[14]
下の裁判所
裁判で
ケベック州高等裁判所において、ハミルトン判事は、最初の2つの根拠（Aの権利が私募によって侵害されなかったという関連する不履行を含む）において抑圧的な行為があったと判断したが、他のすべての申し立てを却下した。[15]この件で適切な救済策は何かを検討する中で、ハミルトン判事は以下の問題を特定した。
- 抑圧的な行為が請求された損害を引き起こしたか?
- 損害は適切に評価されていますか?
- 損害賠償は適切な当事者に対して請求されますか?
- 株式の残余価値を処理する適切な方法は何ですか?
- 利息と追加補償金はいつから支払われるべきでしょうか？[16]
株式取引に関する抑圧的行為に関する判例を検討した結果、裁判官は、次のような一定の指針が浮かび上がってきたと指摘した。
- 株式発行の動機は非常に重要です。不適切な目的による株式発行は抑圧的です。ただし、目的が適切であった場合でも株式発行は抑圧的になる可能性があります。裁判所は、企業の利益と個人の損害のバランスを検討します。
- 募集対象をすべての株主に拡大すると、抑圧の可能性は減りますが、決定的ではありません。株式発行の決定が、応募者が参加の招待を受け入れられないことを知った上で行われた場合、株式発行は抑圧的なものとなります。
- 株式発行の提案者が企業の支配権を強化することで利益を得る場合、裁判所は取引をより大きな疑いの目で見ることになります。:* 申請者との別の紛争に直面しながら株式を発行すると、抑圧の推論が生じ、これを克服するには正当な企業目的の強力な証拠が必要となります。
- 適切な価値評価を行わず、あるいは不適切な対価で帳簿価格より安く株式を公開することもまた抑圧的である。[17]
さらに、オンタリオ州控訴裁判所は、1998年のBudd v Gentra Incの判決において、企業の取締役は抑圧的な行為に関して個人的な責任を問われる可能性があると以前に判決を下していたことが指摘された。[18]
彼は、因果関係は証明されたが、取締役4人のうち2人だけが取締役会レベルで主導的な役割を果たし、私募による利益を得たと判断した。したがって、彼らは訴訟の送達日から損害賠償、利息、追加補償について連帯責任を負う。Aは、A株とB株の株券を被告BとWに送金するよう命じられた。[19]
控訴について
B と W は、解決すべき 4 つの疑問を提起して、 ケベック州控訴裁判所に控訴しました。
- 控訴人が「取締役会レベルでの議論において主導的な役割を果たした」ことから、控訴人が被告側の取締役として個人的に責任を負うべきであるとの結論を下した裁判官の判断は誤りであったか？
- 裁判官は、主張されていない事実や提起されていない議論に依拠して、上告人が被上告人の優先株を転換しなかったことから個人的利益を得たと結論付けたことで、アウディ・アルタラム・パルテム規則に違反したか？
- 裁判官は、一方では被告の優先株を普通株に転換できなかったことと、他方では被告が主張する金銭的損失との間に因果関係が存在するかどうかを評価する際、私募による希薄化を考慮に入れなかったことで誤りを犯したのだろうか。
- 裁判官は、被控訴人の優先株に代わる普通株の価値の判断に誤りを犯したのか、また、優先株の残余価値を見積もらなかったことで誤りを犯したのか？[20]
裁判官の判決には誤りがなかったため、すべての根拠は却下された。[21]裁判所はまた、 Budd v Gentraに関連する議論を拡大し、次のような特定の状況では個人責任の判決につながる可能性があると指摘した。
- 取締役がその行為により個人的な利益または金銭的利益を得る場合
- 取締役は抑圧的な行為によって会社に対する支配力を強めている。
- 取締役が取締役としての個人的な義務に違反した場合。
- 取締役が会社の権力を濫用した。
- 当該法人に対する救済措置は他の証券保有者に不利益をもたらすことになる。[22]
しかし、控訴裁判所は抑圧救済に関する判決に対して高い敬意を払う義務があるとも主張されている。[23]
Aは損害賠償額の査定に関して控訴したが、裁判官が状況に照らして合理的な判断を下したと判断され、控訴は棄却された。[24]
Wは、抑圧的な行為に対して個人的に責任を問うのが適切であるという裁判官の結論に異議を唱え、カナダ最高裁判所に上訴した。[25]
カナダ最高裁判所にて
全員一致の決定により、控訴は棄却された。[26] [27]コテ判事は判決の中で、控訴により2つの重要な問題が生じたと指摘した。
- 企業の取締役に個人的抑圧責任が課せられる可能性があるのはどのような場合ですか?
- この事件において個人責任を課す根拠として訴状は十分であったか？[25]
個人責任
悪意、個人的支配、個人的利益は指標ではあるが、個人的責任を決定するための必須の基準ではない。[28]「抑圧救済は、申立人への損害を是正するために存在する。それは利益に基づく救済ではない」と指摘された。[29]利益に基づく救済は、「損失に基づく救済や代償的救済の規範からの逸脱を示す限りにおいて、救済の顕著な形態である」。[29] [30]したがって、
取締役の個人的責任の必要条件として個人的利益を扱うことは、取締役の利益を不適切に強調し、苦情申立人の損失につながる抑圧的行為を考慮することを犠牲にしている。例えば、個人的利益をもたらさない抑圧的行為は、取締役が悪意を持って、またはマキャベリ的に行動した場合に個人的責任を引き起こす可能性がある（例えば、取締役が株主を対人関係上の理由で処罰しようとする場合、その処罰が取締役に個人的利益をもたらすかどうかは関係ない）。しかし、個人的利益を必要条件として扱うことは、そのような場合には個人的責任を排除することになるが、そうでない場合は個人的責任は適切かつ公正な救済策となる可能性がある。さらに、苦情申立人の損失と取締役の利益との厳密な相関関係を要求することは、商業的現実に目を向けた、裁量的で公平な救済策に、その救済目的に反する法的形式主義を吹き込むことになる。[29]
「悪意」はそれ自体が基準ではない。CBCAは「[利害関係者の]利益に対して抑圧的または不当に不利益を与える、または不当に無視する」行為について言及している。[31]したがって、「行為は、精神的責任の程度が軽い場合であっても、第241条に違反する可能性がある」[32] 。
Budd v Gentra は、2 つのアプローチを提供していると考えられていました。
- 当該抑圧行為は、当該ディレクターが当該抑圧行為に関与しているため、当該ディレクターに正当に帰属するものでなければならない。
- 個人責任の課すことは、あらゆる状況において適切でなければならない。[33]
この点に関しては、判例から4つの原則が読み取れる。[34]
- 抑圧救済の要請は、それ自体が状況に対処する公正な方法でなければならない。
- いかなる命令も[b]抑圧を是正するために必要な範囲を超えてはならない。
- 当該命令は、企業の利害関係者としての証券保有者、債権者、取締役または役員の合理的な期待を正当化するためにのみ機能するものであり、
- 取締役責任は、特に状況に応じて他の救済の方がより適切である可能性がある場合には、他の形式の法定または慣習法上の救済の代わりとなることはできません。
課税の十分な根拠
訴状は十分であった。理由は次のとおりである。
- 取締役らは「自身の個人的な利益のために行動した」、また「主に個人的な金銭的利益に焦点を当てることで、Wi2Wiとその株主に損害を与えた」という具体的な申し立てがなされた。
- 損害賠償は法人に対してではなく、取締役に対して具体的に求められた。
- 控訴人が引用した法的根拠は、事実関係から区別できるため、本件とは関係がない。
- 控訴権は裁判前に行われた手続き上の選択に対するバックストップではない。[35]
インパクト
この判決は、取締役に対して、自らの決定が個人的な利益をもたらしたり、悪意と解釈されるような状況に陥らないように警告するものである。[27]裁判所が利用できる衡平法上の管轄権は非常に広範囲にわたるため、取締役は抑圧的、不当に偏見を与える、または利害関係者の利益を不当に無視する行為を避けるべきである。[36]
注釈と参考文献
注記
- ^ A株やB株については言及されていない[10]
- ^ CBCA第241条(3)に基づいて行われた
参考文献
- ^ SCC 事件情報 - カナダ最高裁判所事件記録 36689
- ^ 2015 QCCA 1350, JE 2015-1377 (2015年8月19日)、Alharayeri c. Black 2014 QCCS 180, [2014] QJ 401 (2014年1月28日) を支持。控訴許可、費用負担付、Andrus Wilson v Ramzi Mahmoud Alharayeri、2016 CanLII 18758 (2016年4月7日)、最高裁判所(カナダ)
- ^ ウィルソン対アルハラエリ事件、2017 SCC 39
- ^ QCCS、2-6節
- ^ QCCS、7-8節
- ^ QCCS、第9節
- ^ QCCS、第18節
- ^ abc QCCS、第28節
- ^ SCC、第9-10節
- ^ QCCS、第27節
- ^ QCCS、第29段落
- ^ QCCS、第30節
- ^ 現在はWi2Wi, Inc.に所属。
- ^ QCCS、第32段落
- ^ QCCS、153節
- ^ QCCS、156節
- ^ QCCS、120節、Koehnen, Markus (2004) を引用。抑圧と関連する救済策。トロント：Thomson/Carswell。pp. 137–145。ISBN 0-459-24138-9。
- ^ QCCS、第166段落、Budd v Gentra Inc、1998 CanLII 5811、[1998] OJ No 3109（1998年8月4日）、最高裁判所（カナダ）を引用
- ^ QCCS、154-174項
- ^ QCCA、30-31項
- ^ QCCA、第48、61、68、78項
- ^ QCCA、第14段落、ケーネン201ページを引用
- ^ QCCA、第15段落、Trackcom Systems International Inc v Trackcom Systems Inc、2014 QCCA 1136（2014年6月2日）第36段落におけるGascon JA（当時のJA）の発言を引用
- ^ QCCA、79-85項
- ^ ab SCC、第21節
- ^ シュミッツ、クリスティン（2017年7月13日）。「最高裁、企業による抑圧に対する個人責任について判決」。ザ・ローヤーズ・デイリー。トロント。(サブスクリプションが必要です)
- ^ ab Hasselback, Drew (2017年7月18日)。「カナダ最高裁判所、取締役の個人的な抑圧被害に関する法律を明確化」。Financial Post。トロント。
- ^ SCC、第46節
- ^ abc SCC、第45節
- ^ ミラー2013、570-571頁。
- ^ CBCA、第241条(2)
- ^ SCC、第41節
- ^ SCC、第47-48節
- ^ SCC、49-55項
- ^ SCC、68-73項
- ^ ライリー、キャサリン、トゥームズ、アンナ、ルーベン・ロススタイン（2017年7月）。「SCCは、取締役が抑圧行為の場合に個人責任を負う可能性があることを確認」（PDF）。訴訟速報。トロント：マクミランLLP。5ページ。
さらに読む
- ミラー、ポール B. (2013)。「信託救済の正当化」。トロント大学法学ジャーナル。63 (4): 570。doi :10.3138/utlj.1128 。(サブスクリプションが必要です)