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米国では、1933年証券法に基づき、証券の販売の申し出は、米国証券取引委員会（SEC）に登録するか、そのような登録を免除される一定の要件を満たす必要があります。規制A（またはReg A）には、登録要件の免除を提供する規則が含まれており、一部の企業は、SECに証券を登録することなく、株式クラウドファンディングを使用して証券の提供と販売を行うことができます。 [1]規制Aの提供は、通常のSEC登録の費用を負担できない中小企業が資本にアクセスできるようにし、非認定投資家が提供に参加できるようにすることを目的としています。この規制は、連邦規則集の第17編、第2章、第230部に記載されています。法的引用は、17 CFR §230.251以降です。
2015年3月25日、SECは規制Aを改正する新たな最終規則を発行した。[2]モンタナ州とマサチューセッツ州の規制当局は、規制Aの実施を一時停止するようSECに訴訟を起こした。[3]この規則は2015年7月19日に発効した。[4]
規制A+
2015年3月25日、証券取引委員会は、規制Aを2層に拡大し、新興企業活性化法 第401条を実施するための最終規則を採択した。 [5]
- ティア1、12か月間に最大2,000万ドルの証券発行
- ティア2、12か月間に最大7,500万ドルの証券発行
2,000 万ドル以下の証券を発行する発行者は、Tier 1 または Tier 2 のいずれかで手続きを進めることを選択できます。Tier 1 および Tier 2 での募集に関する最終規則は、現在の規制 A に基づいており、発行者の適格性、募集要項の内容、事前調査、および「悪質な行為者」の失格に関する既存の規定を、いくつかの変更を加えて維持しています。新しい規則は、すべての募集に対する規制 A の提出プロセスを近代化し、特定の分野の慣行を登録募集の一般的な慣行と一致させ、募集プロセスにおける発行者の柔軟性を高め、特定の規制 A 発行者に対する継続的な報告体制を確立します。最終規則では、Tier 2 の発行者は、募集文書に監査済みの財務諸表を含め、年次、半期、および最新の報告書を継続的に SEC に提出する必要があります。 2021年3月15日以降、Tier 2を利用する企業は、12か月以内に最大7,500万ドルの資本を調達できるようになります。これは、これまでの5,000万ドルの制限とは対照的です（各州100万ドルを参照）。 [6]ロビイストは、Tier 2の制限を1億ドルに引き上げることを提案しています。
非認定投資家
規制 A は、一般大衆が非上場企業に投資することを許可しています。資格を得て国内証券取引所に上場される証券を除き、Tier 2 オファリングの購入者は、規制 D (SEC)で定義されているように、認定投資家であるか、投資額に一定の制限が課される必要があります。
ティア1
SEC による規制 A オファリングの適格性確認に加え、Tier 1 オファリングを使用する企業は、規制 A に従って証券の提供または販売を希望するすべての州でオファリングを登録または適格性確認する必要があります。一部の州では、複数の州で実施される Tier 1 オファリングを、北米証券監督者協会による州共同審査プログラムを通じて審査するオプションを提供しています。
ティア2
ティア2オファリングの発行者は、規制Aに従って販売を行う前に証券委員会にオファリングの適格性を認めてもらう必要がありますが、州の証券規制当局に登録したりオファリングの適格性を認めてもらう必要はありません。これにより、ティア2企業は各州のブルースカイロー証券規則から部分的に免除されます。 [7]このような発行者によるティア2オファリングは、一部の州法執行および詐欺防止規則の対象となります。ティア2オファリングの発行者は、証券を提供する予定の州で依然として申請料の対象となる場合があります。
注目のサービス
株式クラウドファンディングプラットフォームのCrowdEngine、StartEngine、SeedInvestは、レギュレーションA+キャンペーンを促進してきました。[8]最初の成功したレギュレーションA+キャンペーンは、自動車スタートアップのElio Motorsによって完了し、6,600人の投資家から約1,700万ドルを調達しました。このキャンペーンは、ロサンゼルスに拠点を置く金融マーケティング会社CrowdfundX [9]によって設計、制作、マーケティングされました。Elio Motorsは、2016年2月にレギュレーションA+の提供を終了し、その後OTCQXに上場しました。 [10]これは米国初のクラウドファンディングによるIPOとなりました。[11] 2017年7月、マサチューセッツ州ボストンの医療機器メーカーMyomoは、ニューヨーク証券取引所に株式を上場した初のクラウドファンディングによるIPOとなりました。CrowdfundXはこの歴史的なレギュレーションA+ IPOのマーケティングも行いました。
改正Tier 1規制Aの提供を利用してSECの資格を取得した最初の不動産融資マーケットプレイスはGroundfloorであり、2015年8月31日にその偉業を達成しました。 [12]これにより、Groundfloorは非認定投資家に開放された最初のマーケットプレイスとなりました。[13]
2015 年 12 月 3 日、不動産クラウドファンディング会社Fundrise は、新たに拡張された規制 A 規則を利用して、世界初のオンライン不動産投資信託の立ち上げのための資金を調達しました。
2021年4月26日、高級ワインおよびスピリッツ投資会社Vintは、規制Aの資格を取得し、世界初のオンライン高級ワインおよびスピリッツ投資プラットフォームで高級ワインおよびスピリッツのコレクションを提供しました。[14]
2016年6月、American Homeowner Preservationは、レギュレーションA+の提供を開始しました。これは、レギュレーションA+の提供の中で「おそらく最も低い最低投資額」[15]と言われています。最低投資額は100ドルです。
水面下でのテスト
規制Aは、企業が宣伝キャンペーンを実施し、一般の人々から関心の表明を募り、企業への投資への関心のレベルを評価することを許可しています。[16]これは、企業が規制Aの提供を進めるかどうかを決定するのに役立つことを目的としています。[17]
参考文献
- ^ https://www.sec.gov/info/smallbus/secg/regulation-a-amendments-secg.shtml
- ^ https://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-49.html
- ^ 「SEC、小規模株式公開に関する『規制A』の適用延期を拒否」ロイター2015年6月17日。2016年4月25日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ Cowley, Stacy (2015年6月18日). 「新規則により企業は中程度の資力のある投資家に株式を売却できる」ニューヨーク・タイムズ。
- ^ ダニエル・ホアン（2015年6月18日）「小規模な群衆が投資日誌で取り上げられる」ウォール・ストリート・ジャーナル。
- ^ https://www.sec.gov/smallbusiness/exemptofferings/rega
- ^ 「Reg A+の衝撃：5,000万ドルの非認定株式クラウドファンディング、タイトルIVが注目を集める」2015年3月25日。
- ^ 「資金調達：テスラ志望のエリオ・モーターズが群衆から多額の資金を調達 -- 本当に調達できたのか？」
- ^ 「クラウドファンディング：Elio Motors、CrowdfundX、そして3000万ドル」。Forbes。
- ^ 「OTC Markets | OTCQX、OTCQB、Pink Markets の公式サイト」。
- ^ フェルドマン、エイミー。「Elio Motors、初の株式クラウドファンディングIPO、上場後数日で評価額10億ドルを突破」Forbes。
- ^ Ryan Lichtenwald (2015年9月4日). 「GROUNDFLOORが世界初のレギュレーションA+ディールで新境地を開く」 Lend Academy . 2016年2月2日閲覧。
- ^ Kiki Roeder (2015年12月11日). 「GROUNDFLOOR High Rises with $5M Series A, First of New $100M Fintech Ventures Fund」. Hypepotamus . 2016年2月2日閲覧。
- ^ 「Vint、Fintech Ventures主導のプレシード資金調達で170万ドルを調達」（プレスリリース）。2021年11月9日。
- ^ 「非認定投資家のための代替投資としての不動産」2017年1月23日。
- ^ 「なぜすべての起業家はミニIPOを検討すべきなのか」2015年6月19日。
- ^ 「資金調達中のスタートアップ向けの無料通話オプション」2015年7月10日。
外部リンク
- 米国証券取引委員会（SEC） – 公式サイト
- 規則Aの改正に関するリリースの採択
- 規則Aの適用に関するガイダンス