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株主の抑圧は、企業の大株主が少数株主に不当な不利益を与える行動をとった場合に発生します。株式公開市場がないため、少数株主は特に脆弱であり、少数株主は株式を売却して企業を退出することで不当な扱いから逃れることができないからです。[1]大株主は、配当の宣言を拒否したり、スクイーズアウトを試みたりすることで、少数株主の経済的利益を害することがあります。大株主は、少数株主を企業の敷地から物理的に締め出し、企業の記録や帳簿を閲覧する権利を否定することさえあり、少数株主はそれらを閲覧したいたびに訴訟を起こす必要があります。[2]株主の抑圧に関する法律上の重要な概念は、少数株主の「合理的な期待」です。[3]「公正な取引」基準は、裁判所によって使用されることもあります。[4]
会社法が改正され、合併などの企業の根本的な変更を拒否する少数株主の慣習法上の権利が排除されたとき、株主の抑圧の可能性は間違いなく高まった。[5] ビジネス判断ルールと多数決の概念により、株主の多数派は少数株主の投資を代金を支払うことなく使用できるようになったと言われている。[6]しかし、企業を破壊せずに少数株主の権利を扱い、多数株主の権利を尊重する方法を決定するのは難しいとも言われている。[7]
裁判所は、抑圧に対する救済策を利用できるようにすることがあります。抑圧されている少数株主は、裁判所に会社の解散を求めたり、会社のリーダーに受託者責任を負わせたりすることができます。[8 ]時々使用される別の救済策は、裁判所命令による株式の買い取りです。 [9] 1997年の時点で、欧州連合はまだ株主の抑圧に対処するための法律を調和させていませんでした。[10]英国では、2006年会社法が少数株主の抑圧に対する救済を規定しています。[11]オーストラリアでは、会社法第232条が命令を下す根拠を定めています。[12]株主契約の買収条項などの契約上の保護は、少数株主に対する法定保護の潜在的な代替手段として挙げられてきました。[13]時には、抑圧的な行為が、少数株主を保護するために会社の強制的な解散を正当化することさえあります。[14]
参考文献
- ^ ミーンズ、ベンジャミン（2008年10月15日）、閉鎖法人における少数株主の抑圧の主張を評価するための声に基づく枠組み、第97巻、ジョージタウン法学ジャーナル、SSRN 1285204
- ^ マインハート、J. マーク (2000–2001)、「投資家は注意せよ: 非公開有限責任事業組織における少数株主の利益の保護: デラウェア州法とその支持者」第 40 巻、ウォッシュバーン判事、288 ページ
- ^ マセソン、ジョン H.、マラー、R. ケビン (2006–2007)、非公開企業における少数派抑圧に対するシンプルな法定解決策、A、第 91 巻、ミネソタ州法典、657 ページ
- ^ A Chernichaw (1994)、「閉鎖法人における抑圧された株主：市場志向の法定救済策」、Cardozo L. Rev.
- ^ ヘグラー、ロバート B. (1989)、少数派割引の拒否、第 1989 巻、デューク LJ、p. 258
- ^ スプラットリン、アーサー・D・ジュニア（1990年）、閉鎖企業における抑圧に対する現代的救済策、第60巻、ミス・LJ、p.405
- ^ グランドフィールド、シンシア S. (2001–2002)、「非公開企業における少数株主の合理的な期待：中小企業の道徳性」第 14 巻、デポールバス LJ、p. 381
- ^ トンプソン、ロバート B. (1992–1993)、株主の抑圧に対する訴訟原因、第 48 巻、ビジネス法、699 ページ
- ^ アート、ロバート C. (2002–2003)、閉鎖型企業における株主の権利と救済：抑圧、受託者義務、および合理的な期待、第 28 巻、J. Corp. L.、371 ページ
- ^ ミラー、サンドラ K. (1997)、「欧州共同体における私企業における少数株主の抑圧：ドイツ、イギリス、フランスの閉鎖会社問題の比較分析」第 30 巻、コーネル国際法廷、p. 381
- ^ DD Prentice (1988)、「企業理論：少数株主の抑圧：1985年会社法第459-461条」（PDF）、オックスフォード法学ジャーナル [リンク切れ ]
- ^ 「Corporations Act 2001, Sect. 232」。連邦統合法。オーストラリア法情報研究所。 2020年9月2日閲覧。
- ^ ブラウンリー、ハンター J. (1994–1995)、株主協定: 解散の根拠としての抑圧に対する契約上の代替手段、第 24 巻、ステットソン L. 改訂版、p. 267
- ^ シャピロ、リンダ（1982年）。「少数株主の不当な扱いによる閉鎖会社の強制解散」ワシントン大学ローレビュー60 ： 1119 – ワシントン大学オープン奨学金経由。