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スクイーズアウト[ 1 ]またはスクイーズアウト[ 2 ]は、フリーズアウト[ 2 ]と同義語として使われることもあり、株式会社の少数株主の株式を強制的に売却し、その対価として公正な現金補償を受け取るものです。
この手法では、企業の株式の過半数を保有する1人または複数の株主が、その企業の残りの株式を取得することができます。過半数株主は第二の会社を設立し、それが元の会社との合併を開始します。この手法を用いる株主は、合併計画を決定できる立場になります。彼らは元の会社の少数株主に対し、株式の現金支払いを受け入れるよう強制し、結果として合併後の会社から少数株主を事実上「締め出す」のです。
レバレッジド・バイアウト（LBO）は投資家グループが企業を買収する効果的な手段ではあるが、ある企業が別の企業を買収する場合にはあまり適していない。代替案として、フリーズアウト合併がある。株式公開買付けに関する法律では、買収企業が、株式公開買付けに応じない株主に株式を公開買付け価格で売却させることで、既存株主を合併による利益から締め出すことができる。[ 3 ]
フリーズアウト合併を完了させるには、買収会社はまず、自社が所有・支配する新会社を設立します。次に、買収会社は、対象会社の現在の株価よりわずかに高い金額で株式公開買付けを行います。株式公開買付けが成功すれば、買収会社は対象会社の支配権を獲得し、その資産を新設子会社に統合します。事実上、株式公開買付けに応じなかった株主は、対象会社が存在しなくなるため、保有する株式を失います。その代わりに、株式公開買付けに応じなかった株主は、保有する株式に対して株式公開買付け価格を受け取る権利を得ます。つまり、買収者は、株式公開買付け価格で対象会社の完全な所有権を取得することになります。株式公開買付けに応じなかった株主が受け取る株式の価値は、株式公開買付け価格（合併前の株価よりも高い）と同額であるため、法律上、公正価値とみなされ、株式公開買付けに応じなかった株主には法的救済手段がありません。このような状況下では、既存株主は株式公開買付けに応じるでしょう。なぜなら、株式公開買付けが成功すれば、いずれにせよ株式公開買付け価格を受け取ることができ、応じなければ取引を危うくし、わずかな利益を放棄するリスクを負うことになるからです。したがって、買収者は合併によって生み出される付加価値のほぼすべてを獲得することができ、レバレッジド・バイアウトと同様に、フリーライダー問題を効果的に排除することができます。このフリーズアウト公開買付けは、買収企業が全額現金による公開買付けを行う必要がないため、LBOに比べて大きな利点があります。代わりに、自社株を使用して買収費用を支払うことができます。この場合、入札者は対象企業の各株主の株式を買収企業の株式と交換することを提案します。交換レートが買収企業の株式の価値が合併前の対象企業の株式の市場価値を上回るように設定されている限り、応募しない株主は株式に対して公正な価値を受け取り、法的救済手段はありません。
法曹界は、現在の少数株主排除合併に関する規則が少数株主の利益に不利であると批判している。例えば、多数派が株価の上昇を予測した場合、少数派は排除された少数株主からその利益の分け前を奪うことができる。[ 4 ]
ドイツでは、会社の株式の少なくとも95%を所有する株主グループは、残りの少数株主に対して適切な補償を支払うことで、少数株主を「追い出す」権利を有します。[ 9 ]この手続きは、証券取得及び買収法（ドイツ語：Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 、WpÜG）に基づいています。別の手続きは、2002年1月1日から有効なドイツ株式法[ 10 ]（ドイツ語：Aktiengesetz 、AktG）の§§327a ～ 327fによって規定されています。 [ 11 ]
ドイツ史上初めて、この法律は買収のための強制的な法的枠組みを提供し、以前の任意買収法（ドイツ語：Übernahmekodex）に取って代わった。[ 12 ]この法律はドイツ憲法に違反しないと主張されているが、収用を合法化するものだと考える多くの小口投資家の反感を買っている。
スクイーズアウトの基準は、株式法第327a条に規定されています。会社の少数株主を排除するには、以下の要件を満たす必要があります。影響を受ける法人または合名会社（KGaA）（1）、株式法第327a条で定義される主要株主（2）、その株主からの「要請」があり、会社の株主は少数株主の株式をその株主に譲渡することを決定できる（3）。この決定は、この件に関する会議で行われなければならず（4）、少数株主に対して妥当な現金補償を提供しなければならない（5）。
スクイーズアウトを実施する決定は、株主総会での投票によって行われなければなりません。主要政党がすでに全議決権の圧倒的多数を占めているため、これは通常、単なる形式的なものです。補償額は、株主総会開催日における会社の経済状況によって決定され、最低補償額は過去3か月間の株価の平均です。[ 12 ]
追放された株主は、§ 243 AktG に従ってスクイーズアウトに対して不服申し立てをすることができます。[ 13 ]また、この条項によれば、不十分な補償などのいくつかの理由は、スクイーズアウトを阻止するのに十分ではありません。取消手続きがまだ進行中であっても、主要株主は、§§ 327e sec. 2、§ 319 Abs. 5、6 AktG で定義された前提条件を満たせば、商業登記簿に登録する権利を有します。[ 14 ]これにより承認プロセスが開始され、少数株主が保有するすべての株式は彼に帰属します。
英国法では、2006年会社法第979条が関連する「強制排除」条項です。この条項は、既に会社の株式の90%を取得した買収提案者に、残りの株主を強制的に買い取る権利を与えます。逆に、第983条（「売却」条項）は、少数株主が自らの持ち株を買い取るよう要求することを認めています。（2006年会社法参照）
米国では、スクイーズアウトは州法によって規制されており、例えばデラウェア州法典第8編第253条では、子会社の株式の90%以上を所有する親会社が子会社と合併し、少数株主に現金で支払いを行うことが認められています。少数株主の同意は必要ありません。彼らは単に、保有する株式に対して公正な価値を受け取る権利があるだけです。これは、少数株主が投資を現金化できないフリーズアウトとは対照的です。