議決権行使代行会社

議決権行使代行会社（議決権行使助言会社、議決権行使代行会社、議決権行使サービス提供会社、株主議決権調査提供会社、または議決権行使助言会社（PVAB）とも呼ばれる）は、株主（ほとんどの場合、何らかの機関投資家）に対し、通常は上場企業の株主総会で株式の議決権を行使するためのサービスを提供する。

提供される一般的なサービスには、議題の翻訳、投票管理ソフトウェアの提供、投票方針の策定、企業調査、投票実施を含む投票管理などが含まれます。各社のウェブサイトによると、すべての企業が投票に関する推奨事項を提供しているわけではなく、提供している場合でも、顧客の投票指示を実行するだけの場合もあります。

実施される投票は「委任投票」と呼ばれます。なぜなら、株主は通常、株主総会に出席せず、代わりに第三者（通常は総会の議長）に指示書（委任状）を送り、投票用紙に記載された指示に従って株式を投票させるからです。

米国では、2020年7月22日、発行体とその団体が一部の議決権行使調査会社の役割と影響力について長年にわたり苦情を申し立て、ロビー活動を行った結果、SECは議決権行使調査会社を規制することを決定した。^{[ 1 ]}発行体は、議決権行使調査会社が年次株主総会の議決権行使の大部分を不当に支配しており、上場企業が役員報酬や同様の問題に関する提案で賛成票を得たい場合、高額なコンサルティングサービスを購入せざるを得ない状況に追い込んでいると主張していた。しかし、2022年にSECは、これらの規則を撤廃するいくつかの改正案を採択した。

• 規則14a-2(b)(9)(ii)および関連するセーフハーバーと除外規定は、議決権行使助言事業者に対し、議決権行使規則の情報開示および届出要件からの免除を受けるための2つの条件を定めている。
  • PVABは、助言を顧客に提供する時、またはそれ以前に、助言の対象となる企業に対しても助言を提供しなければならない。
  • PVAB（議決権行使助言機関）は、PVABの議決権行使助言に関する助言の対象となる登録者による書面による声明を、顧客が合理的に認識できるような仕組みを提供しなければならない。
• 規則14a-9（責任規則）の注記（e）には、議決権行使助言に関連する重要な虚偽表示または省略の例が記載されています。
• 投資顧問業者に対する、規則14a-2(b)(9)(ii)に規定される議決権行使義務に関する補足的な議決権行使ガイダンス。

英国では、株主権利指令を遵守するために、議決権行使助言会社は金融行動監視機構のウェブサイトに掲載されることが義務付けられています。 ^{[ 2 ]}

この業界の企業には以下が含まれます。

• イーガン・ジョーンズ・プロキシ・サービスは、イーガン・ジョーンズ・レーティングス・カンパニー（米国）の一部です^{[ 3 ]}
• グラス・ルイス社 （米国）
• インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシズ（米国）^{[ 4 ]}
• インスティテューショナル・インベスター・アドバイザリー・サービス・インディア・リミテッド（IiAS）（インド）
• IVIS（英国）
• ミネルバ・アナリティクス社（英国）
• PIRC Ltd（英国）
• サステイナリティクス（モーニングスター傘下）（米国）
• GIR inc. (カナダ) ^{[ 5 ]}

近年、特に米国の企業ロビー団体から、議決権行使代行会社の役割についてかなりの精査が行われてきた。^{[ 6 ] [ 7 ]}

2013年、米国証券取引委員会は、顧客の委任状投票に関する非公開情報を開示したとして、ISSに30万ドルの罰金を科した。^{[ 8 ]}

2018年5月、スタンフォード大学のロック・コーポレート・ガバナンス・センターは、J.コープランド、D.ラーカー、B.タヤンによる議決権行使助言会社業界の概要を公表した。^{[ 9 ]}この報告書で最も懸念される主要な調査結果には、以下のようなものがある。

1. 業界トップのISSと2位のグラス・ルイス＆カンパニーを合わせると、業界全体の97％の市場シェアを占めることになる。
2. これらの企業が議決権行使ガイドラインを改訂する際に用いるプロセスについては、透明性が限られているが、ISSは少なくともそのプロセスについてある程度の情報を提供している。
3. これら二大企業はいずれも、過去および現在の推奨事項を一切公表していないため、彼らの投票推奨の歴史的妥当性を検証することは不可能である。
4. 証拠によれば、ISSの勧告はGlass, Lewis & Coの勧告よりも最終的な投資家の議決権行使の決定に大きな影響を与えるが、どちらも影響力があり、株主の議決権の5%から30%を変化させる可能性がある。
5. ほとんどの学術研究は、議決権行使助言会社の勧告は株主価値を高めるものではなく、実際には株主にとってマイナスの結果をもたらすことを示唆している。
6. これらの企業は誰に対しても受託者責任を負っていないため、その業務に対する責任を追及することは非常に困難である。
7. これらの企業は利益相反に陥る可能性があり、その利益相反はしばしば開示されない。
8. これらの企業は資源面で制約を抱えている可能性があり、それが提案の質に悪影響を与える可能性がある。

研究者らは、この業界は市場の失敗の兆候を示していると結論付けている。つまり、実績が悪く、問題のある慣行が明らかであるにもかかわらず、市場はそれらを徐々に排除することができず、実際には繁栄しているということである。

これらの調査結果は、欧州証券市場監督機構（ESMA）が2015年に発表した報告書とは対照的である。ESMAの報告書は、包括的な公的調査プロセスを経て、「議決権行使助言会社と投資家および発行体とのやり取りに関して、市場の失敗を示す明確な証拠はない」と結論付けていた。

政府会計検査院が指摘した潜在的な利益相反の一つは、議決権行使助言会社のオーナーの中には、発行体と投資家の両方と取引をしている者がいるという点である。^{[ 10 ]}役員報酬、すなわち役員給与の分析は、株主投票調査の注目すべき特徴である。^{[ 11 ]} 政策立案者の中には、業界における競争の激化がサービス品質の向上につながると考える者もいる。例えば、2010年に証券取引委員会が出した協議文書では、利益相反を含む議決権行使助言業界の特定の問題が、競争の制限によって影響を受けるかどうかを問うていた。^{[ 12 ]}

2019年4月、グラス・ルイス・アンド・カンパニーは、カナダの企業であるナイト・セラピューティクスの委任状争奪戦において、議決権行使勧告の発行から自らを忌避しなかったことで物議を醸した。2019年5月7日の投票に先立ち、グラス・ルイス・アンド・カンパニーは、グラス・ルイス・アンド・カンパニーの共同創業者であり元上級幹部であるケビン・キャメロンを含む候補者リストを支持した。この前例は、将来のアクティビスト株主が、不当に有利な勧告を得るために、過去の議決権行使助言会社の上級幹部を候補者リストに含めることを助長する可能性がある。^{[ 13 ]}

カナダ証券監督当局^{[ 14 ]}や欧州証券市場監督機構（ESMA）^{[ 15 ]}を含む証券規制当局による数々の規制審査を受けて、多くの企業が「株主投票調査のためのベストプラクティス原則」という行動規範を公表した[16]。^{この規範は}、リヒテンシュタイン大学金融サービス研究所の銀行・証券法担当教授であり、ドイツのデュッセルドルフにあるハインリッヒ・ハイネ大学のビジネス・企業法センター所長でもあるディルク・ツェッチェ博士を独立した議長として策定された^{[ 17 ] 。}

• 委任状に関する声明