分離されたポートフォリオ会社

分離ポートフォリオ会社( SPC )は、保護セル会社とも呼ばれ、異なるクラス(またはシリーズ) の株式の資産と負債を相互に分離し、SPC の一般資産からも 分離している会社です。

分離されたポートフォリオ資産は、株式資本、利益剰余金、資本準備金、株式プレミアム、および分離されたポートフォリオに帰属または保持されるその他すべての資産を表す資産で構成されます。

各分離ポートフォリオの資産のみが、その分離ポートフォリオに関する債権者への債務を返済するために利用可能であり、特定の分離ポートフォリオに起因する問題から生じた債務がある場合、債権者はその分離ポートフォリオに起因する資産に対してのみ償還請求権を持つことができます。

一部の法域の法律では、分離ポートフォリオの資産がそのポートフォリオの義務を満たすのに不十分な場合、債権者はSPC の一般資産に頼ることができますが、別の分離ポートフォリオに属する資産には頼ることができません。SPC は技術的には単一の法人であり、SPC 内の分離ポートフォリオは SPC とは別の別の法人にはなりませんが、破産の目的ではそのように扱われます。

リヒテンシュタイン公国は、個人会社法（PGR）第243条^[1]に基づいて保護セル会社を規制しています。PCCは2015年1月1日から商業登記簿に登録できます。リヒテンシュタイン公国政府による関連する準備作業は2013年から進行中です。^[2]

SPC はガーンジー島とデラウェア州で始まりましたが、他の多くの管轄区域でも追随し、現在ではバミューダ、英領バージン諸島、ケイマン諸島、アンギラ、アイルランド共和国、モーリシャス、ジャージー島、マン島、マルタ、バーレーン、ジブラルタル、サモアでも設立できます。

SPC には、いくつかの潜在的な機能があります。それらは、アンブレラ ファンドとしての集団投資スキームの形成や、キャプティブ保険会社 (通常は「レンタ キャプティブ」のバリエーション)の形成に最も一般的に使用されます。また、資産保有ビークル (各ポートフォリオが 1 隻の船舶または航空機を保有するのが特徴です) として使用されることもあり、資本市場の債務発行 に使用される可能性もあります。

SPC は人気が高まっているものの、依然としてニッチなリスク移転ツールにとどまっています。SPC の設立が可能なほとんどの法域では、複数のオフショア会社を設立することが比較的容易であること、また、分離されたポートフォリオの概念 (したがって、結果として生じる負債の相互汚染がない) がオンショアの破産や信用格付け機関によってどのように扱われるかが不明確であることから、多くのプロモーターは依然として単一の持ち株会社の下で複数の会社を設立することを選んでいます。

一部の法域では、責任の分離は異なる法定メカニズムによって実現されます。たとえば、バルバドスでは、「分離セル会社」と「別個の口座構造を持つ会社」の両方の設立が認められています。前者は別名 SPC です。後者は、会社が資産と付随する負債を任意の数の別個の口座に割り当てることを許可することで、負債を分離します。ネビスでは、保険条例 2004 の同様の規定により、保険会社が「法定基金」を設立し、その割り当てに同意するすべての被保険者のリスクを割り当てることが認められています。法定基金の資産は、その基金に割り当てられた事業に関する負債を返済するためにのみ使用できます。

多くの米国の州では、概念的に類似した会社法の仕組みである LLC シリーズを制定しています。

南アフリカの先進金融市場とは異なり、分離ポートフォリオ企業に類似した法的構造は存在しません。むしろ、現地ではセル キャプティブ企業として知られているこれらの企業は、異なるクラスの株式を持つ企業であり、各クラスは異なるセル所有者に発行されます。資産と負債の分離はリング フェンシングと呼ばれ、契約上の合意によって実現されますが、法定構造がないため、合意された取り決めに従って債権者が債務者以外のセルに債務を請求する理論的リスクが存在します。ただし、そのような前例はまだ確立されていません。

南アフリカには、セルキャプティブ保険事業を行うために登録された長期保険会社7社と短期保険会社11社があり、130以上の短期および50以上の長期第三者セルキャプティブ保険契約を管理しています。^[3]

• オフショア金融センター
• 特別目的会社
• 特別買収会社
• 特別目的プライベートエクイティファンド
• シリーズLLC

• ネビス法定基金 – 異なる種類のリスク分離、Atlas Insurance Management 著、2016 年 1 月 28 日にWayback Machineにアーカイブ