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| ルイス・K・リゲット社対リー | |
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| 1933年1月12日～13日に審理され、 1933年3月13日に判決が下された。 | |
| 完全なケース名 | Louis K. Liggett Co. 他対 Lee, Comptroller 他 |
| 引用 | 288 US 517 (以上) |
| 症例歴 | |
| 前 | フロリダ州最高裁判所からの上訴 |
| 裁判所の会員 | |
| 判例意見 | |
| 過半数 | ロバーツ、ヒューズ、ヴァン・デヴァンター、マクレイノルズ、サザーランド、バトラーが加わる |
| 異議 | ブランダイス |
| 異議 | カルドゾ、ストーンと合流 |
Louis K. Liggett Co. v. Lee 、288 US 517 (1933)は、アメリカ合衆国最高裁判所の企業法に関する判決である。 [1]
ブランダイス判事は判決文で、州の会社法と連邦基準の欠如が会社法のルールの底辺への競争、つまり「緩み」を招いたという説を支持した。また、フランケンシュタインの怪物にたとえた企業によってもたらされた所得と富の格差が大恐慌を引き起こしたという証拠を説明した。
事実
この訴訟は、フロリダ州の小売業の税金が店舗の価値や売上高ではなく店舗数に基づいていることをめぐるものであった。
判定
最高裁判所の多数派は、ロバーツ判事の意見に従い、店舗が複数の郡に存在する場合に税金を増額するというフロリダ州法第5条は不合理かつ恣意的であり、平等保護条項に違反していると判断した。
ブランダイス判事は反対意見を述べた。彼は、アドルフ・バールとガーディナー・ミーンズが『近代企業と私有財産』（1932年） で提唱した企業法の底辺への競争理論に同意した。
(b) 企業法人の権限と活動の範囲に対する制限も、長い間普遍的であった。当初、一般法の下では、法人は限られた数の目的のためにのみ設立できた。通常、それは運輸、銀行、保険、機械、鉱業、製造業といった比較的大きな固定資本を必要とする目的であった。[2]「合法的な目的」[3]のために法人を設立する許可は1875 年まで一般的ではなかった。そして、その時まで、法人フランチャイズの期間は一般に 20 年、30 年、または 50 年の期間に制限されていた。[4]設立者または取締役の全員、または過半数、あるいはその両方が、設立州の居住者であることが求められた。[5]法人がその目的を遂行するために行使できる権限は、控えめに付与され、厳格に解釈された。債務、債券、その他の負債の額には厳しい制限が課された。[6]他の法人の株式を保有する権限は付与も暗黙の許可もなかった。[7]持株会社は不可能だった。
(c) 主要工業州が企業法人の規模と権限に対する制限を撤廃したのは、制限を維持すること自体が望ましくないという確信からではなく、制限を主張するのは無駄だという確信からだったようだ。なぜなら、国内の制限は外国法人化によって回避されるからである。実際、国内の制限は無駄どころか悪質に思われた。認可証の売買から得られる収入[8]を熱望する小州は、自国の法人化法から保障措置を取り除いた。 [9]最も費用が安く、法律の制限が最も少ない州で、法人に認可証を与えるために、会社は早くから設立された。 [10]各州は、自らの商品を宣伝することに加わった。[11]その競争は勤勉さではなく、怠慢さの競争だった。[12]そのような法律の下での法人化は可能であり、大工業州は、国内法人化に伴う収入と管理の見込みを完全に失わないように譲歩した。
ニューヨーク州が行った変更の歴史は、その例証となる。1890年のニューヨーク州改正法は、認可資本の上限を撤廃し、限られたケースで企業間の株式保有を認めたが、[13]ニューヨーク州からの法人化の移行が、ニュージャージー州のより自由な法人化法に惹かれて起こった後に可決された。[14]しかし、1890年にニューヨーク州が行った変更は、その流れを食い止めるのに十分ではなかった。[15] 1892年、ニューヨーク州知事は、そうでなければ企業がニュージャージー州の法人化を確保するだろうという理由で、ニュージャージー法をモデルにしたゼネラル・エレクトリック・カンパニーの特別認可を承認した。 [16]同年後半、ニューヨーク州会社法が再度改正され、他の会社の株式保有が認められた。[17]しかし、ニュージャージー州法は、依然として設立者にとってより魅力的であった。[18]ニュージャージー州で法人を設立して、その事業を他の場所ですべて行うことができると具体的に規定することにより、[19]州は政策を紛れもなく明確にしました。1904 年に存在した 7 つの最大のトラストは、総資本が 25 億ドルを超え、すべてニュージャージー州法に基づいて設立されました。そのうち 3 つは 1899 年に設立されました。[20]その年の最初の 7 か月間で、1336 の法人がニュージャージー州法に基づいて設立され、総認可資本は 20 億ドルを超えました。[21]ニューヨーク州監査官は、1899 年の年次報告書で、「私たちの税リストは、過去 1 年間に国を席巻し、この州が他のどの州よりも多くの資本を拠出した大規模な組織化の波をほとんど反映していない」と不満を述べています。 「ニューヨーク州に実際の本社を持ち、名目上の事務所を他所に置き、州内でほぼすべての業務を行っている大企業は、課税問題だけでなく、他の同様に重要な事柄に関しても、ニューヨーク州の管轄下に置かれるべき時が来ている」と彼は宣言した。[22] 1901年にニューヨーク州法人法は再び改正された。[23]
他の州での歴史も同様であった。したがって、1903年のマサチューセッツ州の改正は、「他の州での法人化の可能性がよく知られるようになり、この州に損害を与える形で利用されてきた」という事実によって促進された。[24]
第三に、有能で洞察力のある学者[25]は、このようにして企業の規模と活動に対するすべての制限を取り除き、かつては株主が行使していた莫大な権限を企業の経営者に与えることの経済的、社会的結果を私たちに描いている。これは、国家が意図したものではなく、長い間予想もされていなかった結果である。彼らは、巨大企業に、通常、より小規模な民間企業には付帯しない社会的意義を与えるのは、規模だけであることを示している。かつては個人が民間事業を営む際に使用する効率的な道具に過ぎなかった企業は、規模を通じて制度となり、いわゆる民間企業が国家を支配できるほどの経済力の集中をもたらした制度となった。少数の個人が所有し、所有者が経営し、その個人資産によって規模が制限される、前世紀の典型的な企業体は、数万人から数十万人の従業員の生活と数万人から数十万人の投資家の財産が、企業メカニズムを通じて少数の人間の支配下にある巨大企業に取って代わられつつある。所有権と管理権が分離され、そしてこの分離により、以前は富と権力の濫用を抑制するために機能していた多くの抑制が取り除かれた。そして株式の所有権がますます分散するにつれて、以前は所有権に付随していた権力はますます少数の人々の手に集中するようになった。それによって労働者、所有者、一般大衆の生活にもたらされた変化は、非常に根本的で広範囲にわたるため、これらの学者は進化する「企業システム」を封建制度と比較し、洞察力と経験のある他の人々は、この「文明生活の主要な制度」がそれを金権政治の支配に委ねていると主張するに至った。[26]
これらの結論を裏付けるデータによれば、米国では既に吸収のプロセスが進んでおり、産業富のおそらく3分の2が個人の所有から株式が証券取引所で取引される大企業の所有に移っていること[27]、それぞれ9000万ドルを超える資産を持つ200の非銀行企業が、国家富の約4分の1を直接管理しており、その影響力は直接管理下にある資産をはるかに超えていること[28]、これらの200の企業は名目上は約2000人の取締役によって管理されているが、実際には数百人の人物によって支配されていること[29]、つまり産業民主主義の否定である。他の著者は、これらの巨大企業の成長と同時に、個人の富の著しい集中が起こっていること[30]、そしてその結果生じた所得の格差が現在の不況の主因であることを示している。[31]これは各国が法人法によって作り出したフランケンシュタインの怪物である。[32]
第四に、これら200社の企業には、それぞれ9000万ドルを超える資産があり、そのうち5社が原告である。これら5社の資産は合計で8億2000万ドルである。[33]そして、各州で合計19,718店舗を運営している。[34]これらの大企業のうち1社が運営する店舗数は約16,000店に上る。[35]これらの原告や他の複数店舗の所有者に対し、フロリダ州の個々の小売業者は独立性を保つための闘争、おそらく生存競争に従事している。この一見不平等な闘争に自分たちが極めて重要な利害関係を持っていると考えた州民は、複数店舗の所有者に高額な免許料というハンディキャップを課すことで個々の小売業者を支援することを約束した。彼らは単に競争を維持するためにそうしたのかもしれない。しかし、彼らの目的はもっと広く深いものだったのかもしれない。彼らは、チェーン店が富と権力の集中を促進し、不在所有を促進することでアメリカの理想を妨げ、機会の平等を不可能にし、独立した商人を店員に変え、小さな都市や町の資源、活力、希望を奪っていると信じていたのかもしれない。[36]
参照
参考文献
- ^ ルイス・K・リゲット社対リー事件、288 U.S. 517 (1933)。
- ^ 上記注 6 および 8 を参照。ニュージャージー州における最初の一般法は 1846 年 2 月 25 日のもので、L. 1846、64 ページ。ミシガン州では 1846 年 5 月 18 日、Act 148、L. 1846、265 ページ。イリノイ州では 1849 年 2 月 10 日、L. 1849、87 ページ。ペンシルベニア州では 1849 年 4 月 7 日、No. 368、L. 1849、563 ページ。マサチューセッツ州では 1851 年 5 月 15 日、c. 133、Gen. Stat. 1860 (2 版)、341 ページ。メイン州では 1862 年 3 月 19 日、c. 152、L. 1862、343 ページ。 118. デラウェア州 — 1871 年 3 月 21 日、c. 152、14 Del. L. 229。一般に、これらの法律に基づく法人設立の対象は、鉱業、製造業、機械または化学事業に限定されており、銀行、保険、および運送会社の設立は別の法律で規定されている。商業事業の法人設立の権限は、特に規定されている場合、比較的遅くに与えられた。例えば、メリーランド州法 1894、c. 599、テネシー州法 1887、c. 139、バーモント州法 1884、No. 105。インディアナ州法 1889、c. 81、§ 1 と比較。また、Cook on Corporations (1889)、p. 91 を参照。「[ペンシルバニア州の] 一般的な法人法では商業法人は規定されていないが、これらは実際には「パートナーシップ協会」という手段によって法人化されている...」
- ^ ニューヨーク州 — L. 1866, c. 838, p. 1896; L. 1875, c. 611, p. 755。イリノイ州 — 1872 年 7 月 1 日、L. 1872、p. 296。マサチューセッツ州 — 1874 年 4 月 14 日の法律、c. 165、§ 1。メイン州 — 1876 年 2 月 3 日、c. 65、L. 1876、p. 51。他の州もすぐにこれに続いた。
- ^ 1903年には、ほぼ半数の州が法人の存続期間を20年から50年に制限しました。マサチューセッツ州法人法委員会報告書（1903年）162-164ページを参照。
- ^ 例えば、カリフォルニア州民事法典 (1885)、§ 285、コネチカット州一般法典 (1888)、§ 1944、イリノイ州改正法典 (1891)、c. 114、§ 11、メイン州改正法典 (1883)、pp. 412、467、メリーランド州一般法典 (1888)、p. 299、オハイオ州改正法典 (1886)、§ 3236、ペンシルバニア州法典 (Purdon's 1905)、法人登記法、§ 63。ウィスコンシン州法典 (1908)、c. 85、§ 1750 (州間鉄道の場合を除き、最高経営責任者または管理者は州内に居住していなければならない) と比較してください。
- ^ たとえば、ニューヨーク州法 1825 年、p.11 を参照。 448、§ 3、1 Rev. Stat. (1852) c. 18、シジュウカラ。 4、§3、p. 1175;ニューヨーク州法 1875 年、c. 611、§22;病気法 1849 年、p. 87、§22、p. 92;病気法 1872 年、p. 296、§16、p. 300;ペンシルベニア法、1874 年、p. 73、§13、p. 80;メイン州法 1867 年、p. 72、§24、p. 75;ニュージャージー州法 1846 年、p. 64、§28、p. 69;ニュージャージー州法 1874、124 ページ、§ 16、129 ページ。1903 年には、ほぼ半数の州が法人負債の制限を維持しました。マサチューセッツ州法人法委員会報告書 (1903)、165-166 ページを参照してください。
- ^ Noyes, Intercorporate Relations (2d ed., 1909)、pp. 473-498 を参照。Morawetz, Private Corporations (2d ed., 1886)、§ 431。ニュージャージー州は、企業間の株式保有の一般的な権限を付与した最初の州でした。NJ Laws 1888、pp. 385、445、cc. 269、295。NJ Laws 1893、c. 171、p. 301。Gilbert H. Montague, Trusts of Today (1904)、pp. 20-21、CR Van Hise, Concentration and Control (rev. ed., 1914)、p. 70、WZ Ripley, Trusts, Pools and Corporations (rev. ed., 1916)、pp. xix-xx を参照。エリオット・ジョーンズ『米国における信託問題』（1921 年）30 ページ、モーリス・H・ロビンソン『ホールディング・コーポレーション』18 イェール・レビュー、390 ページ、406-407 ページ。無条件の権限は 1893 年の法律まで付与されなかったが、ニュージャージー州で設立された法人が他の法人の株式を購入することは慣例となっていた。エドワード・S・キーズビー『ニュージャージー州と大法人』13 ハーバード・ロー・レビュー、198 ページ、207 ページ、208 ページを参照。他の州ではホールディング・カンパニーの設立を認める規定はなかったが、ペンシルバニア州などの特別法により、そのような会社がいくつか設立されていた。ジェームズ・C・ボンブライトおよびガーディナー・C・ミーンズ『ホールディング・カンパニー』（1932 年）58-64 ページを参照。ペンシルバニア州の一連の持株会社認可をめぐるスキャンダルにより、同州では特別認可の付与を禁じる憲法修正条項が成立した。1874 年ペンシルバニア州法、8 ページ; ペンシルバニア州憲法、第 III 条、§ 7。前掲 Bonbright および Means の 60 ページを参照。ニューヨーク州は、他の州と同様、保有株式が購入企業に必要な資材を供給する企業のものである場合、または先行債務の担保または弁済として取得される場合を除き、企業間の株式保有を明確に禁止していた。1848 年ニューヨーク州法、第 40 章、§ 8 567、§ 12。De La Vergne Co. 対ドイツ貯蓄機関、175 US 40、54-58 を参照。
- ^ 申請料とフランチャイズ税は、一般に認可または発行された株式数によって測定されます。全米産業会議委員会の「企業法人に対する州および地方の課税 (1931)」付録 B、138 ～ 159 ページを参照してください。また、同じ基準を使用している以前の法律については、「マサチューセッツ州法人法委員会報告書 (1903)」265 ～ 288 ページ、コロンビア特別区下院委員会、1905 年 1 月 16 日の HR 11811 および 12303 に関する公聴会報告書 (政府議事堂 1905) 24 ～ 28 ページを参照してください。
- ^ 特許状取引は急速に広まった。1894 年、Cook の著書「株式と株主 (第 3 版)」第 2 巻、1604 ～ 1605 ページでは、次のように状況を説明している。「ニュージャージー州は法人化に人気の州である。同州の法律は、姉妹州、特に川の向こうのニューヨーク州から法人化料と事業料を徴収することを特に念頭に置いて制定されているようだ。同州はこれにほぼ成功し、現在では州政府の大部分をニューヨーク州の企業から得た収入で運営している。… メイン州はかつて法人化の行き着く場所であったが、最近、最高裁判所が、財産に対して発行された株式について株主に責任があるとする判決を下した。裁判所は、その財産が株式の額面価格に見合わないと判断したため、特に鉱山、特許、その他の厳選された財産に対して数百万ドルの株式を発行する場合、メイン州は法人化するには危険な州となった。… 「過去 10 年間、ウェスト バージニア州は放浪する海賊のような企業の居留地となってきた。... 企業が他の場所ですべてのビジネスを行えるようにするために企業を設立することが、この若いが進取の気性に富んだ州の方針のようだ。その法律は、その目的のために明確に制定されているようだ...」 1906 年、ジョン S. パーカーは著書『Where and How — A Corporation Handbook (第 2 版)』の 4 ページで、この慣行について次のように述べている。「何年も前、ニュージャージー州の企業法は、他の州や国に住む人々による会社の設立を奨励するように制定された。そこでの企業の設立の自由さと容易さは広く宣伝され、大量の企業設立が同州に押し寄せた... 「ニュージャージー州の方針は州にとって利益をもたらし、すぐに他の州の議会が活発に競争を始めた...」 「デラウェア州とメイン州も、ニュージャージー州法をモデルとして、法を改正したが、設立費用と年間税は低く抑えられた。アリゾナ州とサウスダコタ州も、法人設立費用で満足し、年間の州税を一切課さないという寛容な法人法を採用した。「ウェストバージニア州は長年、法人設立者に人気があったが、1901年、他州との競争が激化する中、州議会は年間税率を引き上げました。」こうしてウェストバージニア州は人気を失った。コニングトンとベネット著『法人設立手続き』（1927年改訂版）712ページを参照。一方、価格を極端に引き下げすぎるのも利益を生まない。アリゾナ州とサウスダコタ州の格安価格は、野心的な法人を惹きつけた。投資家はアリゾナ州やサウスダコタ州の法律に基づいて設立された法人に警戒するようになり、両州は投資家の間で、そして結果的に設立者の間でも評判が悪くなった。コニングトン著『法人設立について』（1913年）第5章を参照。
- ^ 例えば、コーポレーション トラスト社は、そのパンフレット「メイン州法に基づく事業法人」(1903 年) で、メイン州法の利点として、設立費用と年間税金が比較的低いこと、資本金や法人負債に制限がないこと、資産だけでなくサービスに対しても株式を発行する権限があり、その価値については取締役の判断が最終的であること、そして、非常に重要な点として、「発行された株式に基づいて年間税金を課す課税方式では、法人の内情に関する調査や報告が必要ない」ことなどを列挙している。また、そのパンフレット「デラウェア州法に基づく事業法人」(1907 年) も参照のこと。また、アリゾナ州法人化会社が発行したアリゾナ州法人法に関するレッド ブック (1908 年)、特に 11 ページも参照のこと。 5: 「アリゾナ州は東部および南部諸州から遠く離れているため、その寛大な法律の公布が遅れている。ニュージャージー州、デラウェア州、ウェストバージニア州は、法人化州として広く知られるようになった。最近では、アリゾナ州、ダコタ州、ニューメキシコ州、ネバダ州が、寛大な特徴を持つ法律の可決により、多かれ少なかれ注目を集めるようになった。」
- ^ 例えば、デラウェア州の法人法をまとめた公式パンフレット (1901 年) の序文で、国務長官は「この法律ほど完全で自由な法律を制定している州はないと思われる」と書き、際立った利点を列挙した。また、メイン州国務長官が 1904 年に発行したパンフレット「法人の組織」も参照のこと。国務長官が発行した JB Dill 編集の「ニュージャージー州一般法人法」(1898 年) も参照のこと。「1875 年以来、ニュージャージー州は法人資本を州に誘致することを公言し、定着させた政策をとってきた。. . .」p. xvii。また、国務長官が発行した「ウェストバージニア州一般法人法」(1905 年) の 209-210 ページには、ウェストバージニア州で法人化することの利点がまとめられている。その他の例については、Henry R. Seager と Charles A. Gulick, Jr. の「Trust and Corporation Problems (1929)」第 4 章を参照してください。
- ^ ニュージャージー州の政策変更は、ウッドロー・ウィルソン知事の就任演説で強く訴えられた。「率直に言って、ニュージャージー州では法人に認可を与えることがあまりにも自由すぎる。法人は自然権ではなく、法律の許可によってのみ存在する。そして、良心をもって考えると、法律はそれが作り出すものに対して責任を負う。…したがって、私は、近年州に多大な不名誉をもたらした法人化の特権の濫用を今後効果的に防止するために、州の法律を変更するという公共政策と公の誠実さの絶対的な義務を強く訴えたい。…法律が社会自体の一般的な状況を調整する自由があるなら、今日では社会の性格をかなり決定しているこれらの大きな手段を制御する自由もある。」ニュージャージー州議会の議事録、1911 年 1 月 17 日、65、69 ページ。ウッドロウ・ウィルソンの公文書 (ベーカーおよびドッド編)、第 2 巻、273、274、275 ページに再掲載。1913 年、いわゆる「セブンシスターズ」法がニュージャージー州で可決され、とりわけ企業間の株式保有が禁止されました。1913 年法律、第 18 章。これらは 1917 年に廃止されました。1917 年法律、第 20 章。 195. 廃止を勧告する報告書には、次のように記されている。「現在廃止が求められている法律は、その意味が不明確であるため、州にとって有害であり、その結果、本来であればこの州で法人化するか、または留まるはずだった人々が他の州に行くことになる。国民には何の利益もないが、この州は完全に正当な歳入を失う。1913 年以前のニュージャージー州とその法人法に対して州外から向けられた批判の多くは、法人組織を他の州に転用したいという願望と、起こりうる悪を防ぐためであったことは疑いようがなく、ニュージャージー州はその批判に屈した。州の歳入の損失の原因が何であれ、次の数字が示すように、それが州が直面する理論ではなく状況であることは明らかである。…このような損失は州の歳入の深刻な枯渇を意味し、異なる政策が追求されない限り、州の法人事業が最小限にまで縮小されるのも時間の問題である。我々は、このような条件が委員会の任命を正当化し、また、我々の調査結果と提案された改正案を議会が採用することを正当化するものと信じている。」ニュージャージー州法人法改正委員会報告書、1917年、7-8ページ。より最近の動きについては、AAバールとガーディナーC.ミーンズ著『近代法人と私有財産』（1932年）、206ページ、18節を参照。「経営に最も広範な権限を持つ法人メカニズムへの傾向として、各州が緩い法人設立法を持つ傾向が着実に進んでいることは興味深いことです。前述の 92 の持株会社 [その証券がニューヨーク証券取引所に上場され、1928 年に活動していた会社] のうち 44 はデラウェア州で設立され、そのすべてが 1910 年以降に設立されました。実際、現在同州で認可されている 44 の持株会社のうち 25 は 1925 年から 1928 年の間に同州で設立されました。あまり自由主義的ではないニューヨーク州では、上記の持株会社のうち 13 社が設立され、そのうち 6 社は 1910 年から 1920 年の間に認可され、1920 年以降に設立されたのは 4 社のみでした。持株会社のうち 10 社はメリーランド州で認可され、1 社は 1920 年、残りの 9 社は 1923 年から 1928 年の間に認可されましたが、これはおそらく 1923 年のメリーランド州会社法が緩かったことが大きな原因と考えられます。世紀の変わり目に比較的人気があったニュージャージー州では、1910 年以降に認可された持株会社は 2 社のみです。一方、バージニア州では 7 件の認可証が発行されている。「同様に、保有および運営を兼ねた法人もデラウェア州への着実な傾向を示している。リスト全体のうち、573 社のうち 148 社がデラウェア州の認可証を所持しており、そのほとんどは比較的最近のものである。2 番目はニューヨーク州で、121 件が比較的古いものである。3 番目はニュージャージー州で、87 件が 1898 年から 1910 年にかけての大合併期に生まれたものである。」ある州で、他州の市民が居住州で事業を行うために設立した法人は、しばしば付随的な攻撃にさらされた。一般的に、裁判所は法人としての地位を維持する義務があると感じていた。JH Sears 著「株主の新しい地位」(1929 年) の付録 G の事例を参照。ただし、州が時折この慣行を禁止する法律を制定した。そのためカリフォルニア州は、株主の法定責任は国内法人だけでなく外国法人にも適用されるべきであると制定した。外国法人がカリフォルニア州で事業を行うために特別に設立された 2 件の事例では、この規定が適用可能であると判断された。 Pinney v. Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221。さらに最近では、この裁判所は、外国の公共サービス会社が州内で州内事業を行うことを禁止するバージニア州の憲法条項を支持しました。Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440。この条項は、ウェストバージニア州とニュージャージー州でそのような会社が広く法人化されていることを考慮して採用されました。1901-1902 年バージニア州憲法会議の議論、第 2 巻、2811 ページを参照してください。一方、1920 年以降に設立されたのはわずか 4 社です。持株会社のうち 10 社はメリーランド州で設立され、そのうち 1 社は 1920 年、残りの 9 社は 1923 年から 1928 年の間に設立されました。これは、1923 年のメリーランド州会社法が緩かったことが大きな原因だと思われます。世紀の変わり目に比較的人気のあったニュージャージー州では、1910 年以降に設立された持株会社の設立認可は 2 社のみで、バージニア州では 7 社です。「持株会社と運営会社を合わせた企業も、同様にデラウェア州への着実な傾向を示しています。リスト全体のうち、573 社のうち 148 社がデラウェア州の設立認可を取得しており、そのほとんどは比較的最近のものです。2 番目はニューヨークで 121 社で、そのほとんどは比較的古いものです。3 番目はニュージャージー州で 87 社で、そのほとんどは 1898 年から 1910 年の大合併期に設立されたものです。」ある州で他州の市民が居住州で事業を行うために設立した法人は、しばしば付随的な攻撃にさらされた。一般に裁判所は、法人としての地位を支持する義務があると感じていた。JH Sears 著「株主の新しい地位」(1929 年) 付録 G の事例を参照。ただし、州がこのような慣行を禁止する法律を制定することもあった。そのためカリフォルニア州は、株主の法定責任は国内法人だけでなく外国法人にも適用されると制定した。外国法人がカリフォルニア州で事業を行うために特別に設立された 2 件の事例では、この規定が適用可能であると判断された。Pinney v. Nelson、183 US 144、Thomas v. Matthiessen、232 US 221。さらに最近では、この裁判所は、外国の公益企業が同州で州内事業を行うことを禁止するバージニア州の憲法条項を支持した。Railway Express Agency v. Virginia、282 US 440。この条項は、ウェストバージニア州とニュージャージー州でこのような企業が広く設立されていることを考慮して採用された。 1901-1902年バージニア憲法制定会議の議論、第2巻、2811ページを参照。一方、1920 年以降に設立されたのはわずか 4 社です。持株会社のうち 10 社はメリーランド州で設立され、そのうち 1 社は 1920 年、残りの 9 社は 1923 年から 1928 年の間に設立されました。これは、1923 年のメリーランド州会社法が緩かったことが大きな原因だと思われます。世紀の変わり目に比較的人気のあったニュージャージー州では、1910 年以降に設立された持株会社の設立認可は 2 社のみで、バージニア州では 7 社です。「持株会社と運営会社を合わせた企業も、同様にデラウェア州への着実な傾向を示しています。リスト全体のうち、573 社のうち 148 社がデラウェア州の設立認可を取得しており、そのほとんどは比較的最近のものです。2 番目はニューヨークで 121 社で、そのほとんどは比較的古いものです。3 番目はニュージャージー州で 87 社で、そのほとんどは 1898 年から 1910 年の大合併期に設立されたものです。」ある州で他州の市民が居住州で事業を行うために設立した法人は、しばしば付随的な攻撃にさらされた。一般に裁判所は、法人としての地位を支持する義務があると感じていた。JH Sears 著「株主の新しい地位」(1929 年) 付録 G の事例を参照。ただし、州がこのような慣行を禁止する法律を制定することもあった。そのためカリフォルニア州は、株主の法定責任は国内法人だけでなく外国法人にも適用されると制定した。外国法人がカリフォルニア州で事業を行うために特別に設立された 2 件の事例では、この規定が適用可能であると判断された。Pinney v. Nelson、183 US 144、Thomas v. Matthiessen、232 US 221。さらに最近では、この裁判所は、外国の公益企業が同州で州内事業を行うことを禁止するバージニア州の憲法条項を支持した。Railway Express Agency v. Virginia、282 US 440。この条項は、ウェストバージニア州とニュージャージー州でこのような企業が広く設立されていることを考慮して採用された。 1901-1902年バージニア憲法制定会議の議論、第2巻、2811ページを参照。しかし、州によっては、この慣行を禁止する法律を制定することもあった。カリフォルニア州は、株主の法定責任は国内企業だけでなく外国企業の株主にも適用されると定めた。外国企業がカリフォルニア州で事業を行うために特別に設立された 2 件の訴訟では、この規定が適用可能であると判断された。Pinney v. Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221。さらに最近では、この裁判所は、外国の公益企業が州内で事業を行うことを禁止するバージニア州の憲法規定を支持した。Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440。この規定は、ウェストバージニア州とニュージャージー州でこのような企業が広く設立されたことを考慮して採用された。1901-1902 年バージニア州憲法会議の議論、第 2 巻、2811 ページを参照。しかし、州によっては、この慣行を禁止する法律を制定することもあった。カリフォルニア州は、株主の法定責任は国内企業だけでなく外国企業の株主にも適用されると定めた。外国企業がカリフォルニア州で事業を行うために特別に設立された 2 件の訴訟では、この規定が適用可能であると判断された。Pinney v. Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221。さらに最近では、この裁判所は、外国の公益企業が州内で事業を行うことを禁止するバージニア州の憲法規定を支持した。Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440。この規定は、ウェストバージニア州とニュージャージー州でこのような企業が広く設立されたことを考慮して採用された。1901-1902 年バージニア州憲法会議の議論、第 2 巻、2811 ページを参照。
- ^ ある法人は、他の法人が前者に必要な材料等の製造に従事している限り、また前者の製品を使用する他の法人の株式を保有することが認められた。1890 年企業法、第 567 章、§ 12。
- ^ 前掲注34を参照。
- ^ 1897 年 3 月 9 日、第 120 回会期、ニューヨーク州信託合同委員会報告書、上院文書を参照。第 30 号、3-4 ページ：「1890 年にこの州の控訴裁判所が当時流行していた信託組織システムに対して最終判決を下したとき [New York v. North River Sugar Refining Co., 121 NY 582; 24 NE 834]、この「信託」は過去のものとなり、既存の信託契約は解消され、既存の法律の許可のもと、そのような契約の下で一緒に保持されていた構成要素は、ニュージャージー州および他の管轄区域で法人化されました。これらの管轄区域では、偶然か意図的か、法人化法が非常に調整され、最も簡単な形式によって信託が違法と宣言され、公共の福祉に対する陰謀が継続される可能性がありました。...」当時のニューヨーク州の法人法は、ニュージャージー州の法律とは本質的に異なり、後者のように、ある法人が他の法人の資本株式を取得することを許可していなかったため、その結果、信託の移行がすぐに起こりました。ニュージャージー州に会社設立許可証を取得し、控訴裁判所の判決により巻き込まれる恐れのある複雑な事態を回避するためである。」
- ^ NY 法 1892、第 323 章。「この法案は、その目的が一般法の下では十分に達成できないと主張され、また、この法案が承認されると、多額の資本を投資する用意があると公言し、提案されている定款で認められている譲歩がなければ、ニュージャージー州の法律の下で法人化されるであろう法人を州内に留めることができるため、承認される。」フラワー知事の公文書、1892 年、104 ページ。ジェームズ B. ディルの「ニュージャージー州の法人政策のいくつかの側面」、1903 年 6 月 29 日ペンシルバニア州弁護士会での演説、ペンシルバニア州弁護士会、1903 年、265、267 ページに引用。
- ^ ニューヨーク州法 1892 年、c. 688、§40。
- ^ 1896 年 3 月 23 日のニューヨーク イブニング ポスト紙は、次のように伝えている。「イブニング ポスト紙は、ニューヨークの資本がニュージャージー州に避難する理由は、同州の法律がニューヨーク州の法律に比べて企業設立を規制する点でより自由であるためだと頻繁に指摘している。この市と州で事業を行っている大企業のほとんどは、ニュージャージー州または他の州の法律に基づいて設立されている。これらの州ではより自由主義的な法律が優勢で、それによって資本を誘致し、合法的な拠点とするための誘因が与えられている。」
- ^ ニュージャージー州法 1892、90 ページ。1894 年、ニュージャージー州は、他州の法人は、ニュージャージー州でも、当該他州がニュージャージー州法人に課しているのと同じ税金、ライセンス、その他の要件を課されるべきであると法令で規定しました。1894 年法律第 228 章、§ 3。この法令は、「外国法人に関する他州の一部の敵対的な法律に対する報復」でした。JB Dill、「ニュージャージー州一般法人法 (1898)」、100 ページ。
- ^ ムーディー著『トラストについての真実』453 ページを参照。「小規模産業トラスト」として記載されている 298 の法人のうち、150 はニュージャージー州の認可を受けていた。同書、454-467 ページ。
- ^ Edward K. Keasbey、「ニュージャージー州と大企業」、アメリカ法曹協会での演説、1899年8月28日、13 Harvard L. Rev.、198ページに再掲載。
- ^ ニューヨーク州会計監査官報告書、1890年、xxviiページ。
- ^ NY州法1901、cc.355、520。
- ^ マサチューセッツ州法人法委員会報告書 (1903 年)、19 ページ。ミシガン州知事は、1921 年の州議会へのメッセージで、同州の法人法について次のように述べている。「現代のニーズや要件を満たすには不十分であり、州外で設立された法人に与えられるのと同じ権利を国内法人に与えていないため、ほとんどの事業法人は他州で設立され、外国法人として戻ってくるだけである。」ミシガン州下院議事録、1921 年、31、37 ページ。ミシガン州知事メッセージ (ミシガン州歴史委員会、1927 年)、第 4 巻、775、784 ページに再掲載。1921 年にミシガン州の法人法が改訂され、資本金の上限制限などが撤廃された。前掲注 20 を参照。ウェストバージニア州の政策の影響は、ヘンリー・M・ラッセル大統領が 1891 年にウェストバージニア州弁護士会で行った演説で説明されました。ラッセル大統領は、1889 年 1 月 1 日までの 6 年間で、州は他州に主たる事業所を持つ企業に 330 件の認可証を発行したと述べました。このうち 101 件はコロンビア特別区、65 件はニューヨークに置かれることになっていました。 「隣のペンシルベニア州は、その法人の運営に関して非常に厳しい法律を採用している。…だから、特許権や金鉱を持つペンシルバニアの友人たちは、ウェストバージニア州にやって来る。…330 の法人のうち、80 はペンシルバニアに本社を置くことになっている。もう 1 つの隣州であるオハイオ州は、その法令集に、法人の負債について株主に二重の責任を課す法律を盛り込んでいる。…そして、330 のうち 30 はオハイオに本社を置いている。したがって、330 のうち 284 はワシントン市とニューヨーク市、およびペンシルバニア州とオハイオ州にある。…これは、姉妹州にとって不公平である。」27 American L. Rev.、105 ページ。
- ^ アドルフ・A・バール・ジュニアとガーディナー・C・ミーンズ著『近代企業と私有財産』（1932年）。ウィリアム・Z・リプリー著『メインストリートとウォールストリート』（1927年）と比較。
- ^ Thorstein Veblen、不在者の所有権とビジネス企業 (1923)、p. 86; Walther Rathenau、Die Neue Wirstchaft (1918)、78-81 ページ。
- ^ バールとミーンズ『近代法人と私有財産』序文、p. vii。
- ^ 同上、31-32ページ。HWレイドラー著『アメリカ産業における支配の集中』（1931年）と比較。
- ^ Berle and Means、46 ページ、注 34。James C. Bonbright と Gardiner C. Means 著『The Holding Company』（1932 年）と比較してください。鉄道における株式所有の規制、HR No. 2789、第 71 議会、第 3 会期 (WMW Splawn 博士)、上院司法委員会での公聴会、第 72 議会、第 2 会期、S. 5267、1933 年 2 月 14 日 (John Frey)、Stanley Edwin Howard 著『Business, Incorporated』、JG Smith 編、1932 年、124 ページ以降、Lewis Corey 著『The House of Morgan』、354-356 ページ、441-448 ページ、George W. Norris 著『The Spider Web of Wall Street』、第 72 議会、第 2 会期、1933 年第72回議会第2会期決議、4917-4928頁（1933年2月23日）。
- ^ 連邦取引委員会『国民の富と所得』（1926年）；S. ハワード・パターソンとカール・WH ショルツ『現代生活の経済的問題』（1927年）22頁；ルイス・コーリー『新資本主義』アメリカ労働力動態（JBS ハードマン編、1928年）3頁；スチュアート・チェイス『繁栄 ― 事実か神話か』（1929年）9頁；H・ゴードン・ヘイズ『我々の経済システム』（1929年）第2巻56頁；ウィラード・E・アトキンス他『経済行動』（1931年）第2巻34頁；ハロルド・ブレイマン『富は頂点に達する』Outlook and Independent第158巻第3号（1931年5月20日）78頁； Buel W. Patch、「相続税と富の集中」、Editorial Research、Reports、Vol. II、1931、No. 11（1931 年 9 月 18 日）、635-637 ページ。Frederick C. Mills、「米国の経済動向」（全米経済研究所、最近の経済変動委員会との協力、1932 年）、476-528、549-558 ページ。Paul H. Douglas、「配当金は急上昇、賃金は低下」、World Tomorrow、1932 年 12 月 28 日、610 ページ。連邦議会記録、第 72 議会、第 2 会期、第 76 巻、2291 ページ（1933 年 1 月 20 日）に再掲載。モリス A. コープランド「国民所得とその分配」『米国における最近の経済変動』（大統領失業問題会議報告書、最近の経済変動委員会、1929 年）第 2 巻、第 12 章と比較してください。また、ウィルフォード I. キング「国民所得とその購買力」（1930 年）も参照してください。ジョージ L. ナップは、1929 年には 504 人が 1,185,135,300 ドルの課税純所得を持っていたのに対し、1930 年に米国で 2,332,000 人の綿花農家と小麦農家が栽培した綿花と小麦の総市場価値はわずか 1,191,451,000 ドルであったと指摘しました (1931 年 3 月 31 日付労働新聞、4 ページ、1931 年 5 月 19 日付同紙、4 ページ、1932 年 11 月 29 日付同紙、4 ページを参照)。また、1932 年に米国で支払われた配当金と利子の総額の推定値は 16 億 4,200 万ドルであるのに対し、工場の賃金の推定値は 9 億 300 万ドルであった。1933 年 2 月 14 日の Labor 誌、4 ページを参照。(最終数値を内国歳入庁の 1929 年所得統計、5 ページ、61 ページと比較すると、513 人の課税対象純所得が 12 億 1,209 万 8,784 ドルであったことがわかる。)
- ^ 以下を参照。JA ホブソン『豊かな貧困』(1931 年)、第 2 章、第 4 章; アーサー・B・アダムス『1930 年の景気低迷』、アメリカ経済評論第 21 巻 (1931 年 3 月、増補)、183 ページ; ジョン・A・ライアン『1929 ～ 1931 年の産業不況』、質問集 (1931 年)、209 ～ 217 ページ; フィリップ・F・ラフォレット『ウィスコンシン州議会へのメッセージ』、1931 年 11 月 24 日、6 ～ 8 ページ; フレッド・ヘンダーソン『電力生産の経済的影響』(1931 年)、第 1 章; ポール・ブランシャード『社会主義と資本主義の計画』、アメリカ政治社会科学アカデミー紀要、第 162 巻 (1932 年 7 月)、6 ～ 8 ページ;アーサー・ダールバーグ『雇用、機械、資本主義』（1932年）、205-208ページ；スコット・ニアリング『我々は飢えなければならないのか？』（1932年）、119ページ；ジョージ・ソウル『賃金の維持』、政治科学アカデミー紀要、第14巻第4号（1932年1月）、87、91ページ；クリスト・クリステンセン『再調整の主な問題』、同書、第15巻第2号（1933年1月）、235ページ；テイラー協会紀要、第17巻第5号（1932年10月）、165-193ページ。
- ^ I. モーリス ワームザー、フランケンシュタイン社 (1931 年) と比較してください。
- ^ Berle and Means, The Modern Corporation and Private Property, p. 21 を参照。この数字には Drug, Inc. の資産も含まれており、同社は 1928 年に United Drug Co. の株式を取得し、United Drug Co. は株式所有を通じて Louis K. Liggett Co. を支配している。Moody's Industrial Securities (1932)、pp. 1215、1217、1219 を参照。
- ^ 合計は、1930 年 12 月 31 日現在の数字から集計されたもので、連邦取引委員会の報告書「チェーン店の成長と発展に関する報告書」、上院文書番号 100、第 72 会期、第 1 会期 (1932 年)、76-77 ページに掲載されています。English Co-operative Wholesale Society, Limited、[米国] Commerce Reports、1933 年 2 月 18 日、104 ページと比較してください。
- ^ 連邦取引委員会の報告書（前掲、注59、76ページ）では、グレート・アトランティック・アンド・パシフィック・ティー社が運営する店舗数は15,738店とされている。他の4社の原告が運営する店舗数は以下の通り。ルイス・K・リゲット社、549店、モンゴメリー・ワード社、556店、ユナイテッド・シガー・ストアーズ社、994店、FWウールワース社、1,881店。同上。
- ^ Montaville Flowers, America Chained (1931)、HE Fryberger, The Abolition of Poverty (1931)、WH Cameron, Our Juggernaut (1932)、MM Zimmerman, The Challenge of Chain Store Distribution (1931)、pp. 2-4、Godfrey M. Lebhar, The Chain Store — Boon or Bane? (1932)、p. 59、James L. Palmer, Are These Twelve Charges Against the Chains True? in Retail Ledger, July, 1929、EC Buehler, Debate Handbook on the Chain Store Question (1930)、p. 102 に再版、Edward G. Ernst および Emil M. Hartl, The Chain Store and the Community、Nation、1930 年 11 月 19 日、p. 545、John P. Nichols, Chain Store Manual (1932)、c. 1930 を参照。 5.