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Johnson v Gore Wood & Co [ 2000 ] UKHL 65は、(1) 以前の訴訟または和解によって既に決定された問題を訴訟することに関連する訴訟手続の濫用、(2) 慣習による禁反言、および (3)株主が保有する会社に生じた損害に関する株主の反映的損失に関する、英国会社法の貴族院の主要な判決である。 [ 1 ]
ジョンソン氏は、ウエストウェイ・ホームズ・リミテッド（判決では「WWH」と表記）を含む複数の会社の取締役兼筆頭株主でした。ゴア・ウッド法律事務所は、これらの会社を代理し、また時折ジョンソン氏個人を代理する弁護士事務所でもありました。1998年、ゴア・ウッドはWWHの代理を務め、第三者から土地を取得するオプション契約に基づき、その第三者の弁護士に通知を送付しました。第三者は、この通知は適切な送達ではないと主張し、土地の譲渡を拒否しました。訴訟手続きが進められ、最終的にWWHが勝訴しました。しかし、第三者は資力がなく、法的扶助を受けていたため、WWHは損失と訴訟費用の全額を回収することができませんでした。そこでWWHは、ゴア・ウッドが第三者の弁護士ではなく、第三者本人に適切な通知を送付していれば損失は完全に回避できたはずだと主張し、ゴア・ウッドを専門家過失で訴えました。
ゴア・ウッド社は最終的にこれらの請求を和解で解決し、その和解契約には後に重要となる2つの条項が含まれていた。第一に、ジョンソン氏が個人としてゴア・ウッド社に対して請求する金額は、利息と費用を除いて25万ポンドに制限されるという条項が含まれていた。第二に、秘密保持条項には、ジョンソン氏がゴア・ウッド社に対して起こす可能性のある訴訟において、和解契約を参照することを認める例外規定が含まれていた。
その後、ジョンソン氏は自身の名義でゴア・ウッド社に対して訴訟を起こし、ゴア・ウッド社は、(i) 和解契約ですでに合意された問題を再び争うことは訴訟手続きの濫用であり、(ii) ジョンソン氏が行っている請求の一部または全部はWWH社が被った損失に対するものであり、ジョンソン氏個人の請求は反射的損失として認められるべきである、という理由で、請求の一部または全部を却下するよう申し立てた。
第一審ではジョンソン氏が勝訴し、高等法院のパンフリー判事は、ゴア・ウッド社は慣習により訴訟が濫用であると主張することは禁じられていると判断した。両当事者は和解契約を締結した際に、そのような訴訟を提起できることに暗黙のうちに合意していたからである。控訴裁判所は、慣習による禁反言は存在せず、訴訟はヘンダーソン対ヘンダーソン事件（1843年）3 Hare 100の判例に基づく濫用にあたると判断した。控訴裁判所は、ジョンソン氏の請求のうち、反射的損失を理由に却下されるべきは1件のみであると判断した。
判決の主導権を握ったのはビンガム卿であったが、5人の法廷貴族全員がそれぞれ長さの異なる演説を行った。
裁判官らは、訴訟手続の濫用に関する英国裁判所の過去の判例を詳しく検討し、裁判所は、適切な司法行政と、被告が重複訴訟で煩わされることを避けること、そして正当な請求権を有する者がその請求を審理され、決定されることを確保する必要性とのバランスを見出すよう努めていることを強調した。裁判所は、「ヘンダーソン対ヘンダーソン事件の原則」として知られるものが、その名の由来となった当初の判決から実際には大きく変化していることを強調した。訴訟手続の濫用に対する原則は、訴訟原因の禁反言（または既判力）および争点禁反言に関する原則と類似しているが、同一ではない。しかし、どちらも同じ根底にある公共の利益に関わるものである。裁判所は、より早い時期に提起できたはずの請求が後になって提起された場合に、何が訴訟手続の濫用にあたるかを厳密に定めることに消極的であった。裁判所は、訴訟当事者がより早い段階で訴訟を提起できたという事実と、そうすべきだったという事実を混同しないように注意する必要がある。後者の場合に限り、後からそれらの訴訟を提起することは訴訟手続の濫用となる。
この件でジョンソン氏は、以前に個人的な請求を追求しなかった理由として、経済的困窮、法的援助の利用可能性、個人的な事情など、いくつかの理由を挙げていました。裁判所は、経済的困窮は通常は正当な理由とはならないと指摘しましたが、この件では経済的困窮は被告によって引き起こされたと主張されていました。裁判所はまた、ジョンソン氏が非常に早い段階から、WWHの請求とは別に個人的な請求を行う意向を明確にしていたことにも言及しました。全体として、裁判官らは濫用はなかったと確信しましたが、決定的な基準を示すことはしませんでした。裁判官らは、裁判所は、関係する公共および私的利益（市民の裁判所へのアクセス権を含む）を考慮するために、広範かつ実質的なアプローチを取るべきだと感じていました。[ 2 ]
貴族院は、慣例による禁反言（すなわち、当事者が以前の和解契約において、そのような追加訴訟が提起される可能性を想定していたこと）に関する論点は、訴訟手続の濫用という問題と密接に関連していると判断した。彼らは、ジョンソン氏とゴア・ウッド社との間の訴訟は、被告である法律事務所がこの根拠に基づいて訴訟の取り下げを求めるまで、ほぼ4年半にわたって継続しており、これは、これらの訴訟が提起される可能性があるという当事者間の共通認識を反映しているものであり、その間、訴訟書類は相当程度進展し、裁判所に支払いさえ行っていたことを指摘した。貴族院は、重要な争点は、（i）WWH社の訴訟の和解が、ジョンソン氏が追加訴訟を提起するという前提に基づいて進められたかどうか、そして（ii）ゴア・ウッド社が今になってその前提を覆すことを認めるのは不公平または不当であるかどうかであると判断した。貴族院は、両方の論点が認められると判断した。
反射損失の問題に関して、ビンガム卿は既存の判例法を3つの重要な命題に要約した。
これらの基準を適用した結果、貴族院は、ジョンソン氏が主張する損失項目の1つ（WWHにおけるジョンソン氏の株式保有額の減少、およびWWHが本来であればジョンソン氏の年金に支払うはずだった金額）を却下し、残りの請求（ジョンソン氏が自身の支出および事業の支出を賄うために借り入れた個人借入費用、銀行がジョンソン氏が提供した担保を差し押さえた際に失われた株式の価値、および追加の納税義務）については審理を進めることを認めた。裁判所は、借入費用の請求は、単なる配当金の損失（これは認められない）を偽装したものではないことを確認するために、裁判で慎重に精査する必要があると判断した。裁判所はまた、ジョンソン氏がゴア・ウッドの助言に基づいて行った他の投資における損失の請求を認めた。裁判所はまた、精神的苦痛および他の理由による加重損害賠償の請求を却下した。反射損失禁止の規則は、二重回収を防止する必要性と、株主の請求が認められた場合に不利益を被る可能性のある会社の債権者を保護する必要性の両方によって正当化される。[ 3 ]