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| ダッジ対フォード・モーター社 | |
|---|---|
| 1919年に決定 | |
| 完全なケース名 | ジョン・F・ドッジとホレス・E・ドッジ対フォード・モーター社他 |
| 引用文献 | ミシシッピ204 459; 170 NW 668 (1919) |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | ジョン・E・バード首席裁判官、フラビウス・L・ブルック判事、グラント・フェローズ判事、フランク・C・クーン判事、ジョセフ・B・ムーア判事、ラッセル・C・オストランダー判事、ジョセフ・H・スティア判事、ジョン・W・ストーン判事 |
| 判例意見 | |
| 決定者 | オストランダー |
| キーワード | |
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ドッジ対フォード・モーター社、204 Mich 459; 170 NW 668 (1919) [1]は、ミシガン州最高裁判所がヘンリー・フォードはフォード・モーター社を従業員や顧客の利益ではなく株主の利益のために経営しなければならなかったと判決を下した事件である。この判決は、アメリカ企業における「株主至上主義」の原則を肯定するものと教えられることが多いが、この教えには批判もある。 [2] [3]同時に、この判決は経営判断の原則を肯定し、フォードに会社経営の方法について極めて広い裁量を与えた。 [要出典]
今日の一般的な法的立場は（米国の上場企業の半数以上が所在し、株主優先主義が依然として支持されているデラウェア州を除く[4] [5]）、取締役が行使できる経営判断は広範囲にわたるというものである。[要出典]企業全体の利益につながる合理的なつながりを指摘できる場合、経営上の決定は異議を唱えられない。
事実
1916 年までに、フォード モーター カンパニーは6,000 万ドルの黒字を蓄積しました。フォードの主力製品であるモデル Tの価格は、長年にわたって継続的に引き下げられ、一方で労働者の賃金は劇的に、しかも公然と上昇しました。同社の社長であり大株主であるヘンリー フォードは、株主への特別配当を廃止し、自動車のコストと価格の引き下げを継続しながら、生産量と工場の従業員数を劇的に増やすことができる新しい工場への大規模な投資を模索しました。フォードはこの戦略を公に擁護して、次のように宣言しました。
私の野望は、さらに多くの人を雇用し、この産業システムの恩恵をできるだけ多くの人に広め、彼らの生活と家庭の発展を支援することです。そのために、私たちは利益の最大限の部分を事業に還元しています。
フォードは、このような戦略が長期的には会社の利益になると信じていたかもしれないが、他の株主に対しては、この戦略の価値は計画の主要な考慮事項ではないと語った。少数株主はこの戦略に反対し、自動車の注文にほとんど応えられないときにフォードが値下げをやめ、提案された工場投資の代わりに資本剰余金から特別配当を支払い続けることを要求した。ジョン・フランシス・ドッジとホレス・エルジン・ドッジの2人の兄弟は、フォードに次ぐ大株主の1人として、会社の10％を所有していた。
裁判所は、少数株主がフォードが宣言した方向で会社を運営することを阻止できるかどうかを決定するよう求められた。
判定
注目すべきは、ラッセル C. オストランダーが書いた意見書の傍論(拘束力のない発言) で、株主の利益が会社の取締役にとって第一の関心事であるべきだと主張していることです。この会社は営利事業であるため、フォードはそれを慈善事業に変えることはできませんでした。これは会社の資産の略奪に等しいとされました。したがって、裁判所は、取締役に 1,930 万ドルの追加配当を宣言するよう命じた一審裁判所の命令を支持しました。その内容は次のとおりです。
株式会社は、株主の利益を第一に目的として設立され、運営されます。取締役の権限は、その目的のために行使されます。取締役の裁量は、その目的を達成するための手段の選択において行使されるものであり、目的自体の変更、利益の削減、または他の目的に充てるために株主に利益を分配しないことには及びません。
意義
この判決の直接的な結果として、ヘンリー・フォードは、最終的に敵対者に株式を売却させる方法として、競合メーカーを設立すると脅しました。その後、ドッジ兄弟がこの訴訟で受け取った資金は、ドッジ・ブラザーズ・カンパニーの拡大に使用されました。
フォードはまた、少数株主、特にダッジ兄弟から資金を締め出したいとの思いも抱いていた。フォードは、彼らがフォードの配当金を使ってライバルの自動車会社を設立しているのではないかと（正しく）疑っていた。フォードは、配当金を打ち切ることで、ダッジ兄弟の成長を支える資本を枯渇させようとした。[6]その文脈では、ダッジの判決は、紛争の双方にとって複雑な結果とみなされている。フォードは、会社の収益性を恣意的に損なう能力を否定され、それによって将来の配当金をなくした。しかし、支持された経営判断ルールの下では、フォードは取締役会をコントロールすることで、どのような投資を行うことができるかについてかなりの裁量を与えられた。そのため、配当金に対してかなりの影響力はあったが、彼が望んでいた完全なコントロールはできなかった。
この事件は、企業法では取締役会が株主の富を最大化するよう義務付けているという考えを支持するものとして頻繁に引用されています。しかし、この解釈はほとんどの州で長い間法律を反映していないという見方もあります。
専門家以外の人々の間では、会社法では取締役会は株主の富を最大化する必要があるというのが通説となっている。この一般的だが誤った考えは、ほぼ例外なく、1919 年にミシガン州最高裁判所が下したドッジ対フォード・モーター社の判決によって裏付けられている。
— リン・スタウト[2]
ドッジ判決は、株主の富を最大化する法的ルールを定めたと誤解されたり、誤って教えられたりすることがよくある。これは法律ではなかったし、今もそうではない。株主の富を最大化するというのは、役員や取締役の行動基準であり、法的義務ではない。ビジネス判断ルール（この判決でも支持された）は、この基準から逸脱する多くの決定を保護する。これはドッジ判決の1つの解釈である。しかし、この事件がこれだけなら、それほど興味深いものではない。
— M.トッド・ヘンダーソン[3]
しかし、他の裁判官は、この事件が株主の富の最大化という考え方を生み出したわけではないことに同意しながらも、「会社の役員および取締役は、株主の利益のために利益を最大化することを目的として会社を管理する義務がある」というのはデフォルトの法的ルールであるという点で、この事件は法律を正確に述べていると認め、「ドッジ対フォード事件が裁判所によってほとんど執行されないルールである」理由は、この事件が悪い判例法を表しているのではなく、ビジネス判断ルールが次のことを意味するからである、とした。
株主の富を最大化するルールは、実際問題として強制することは事実上不可能です。このルールは、特別な場合を除いて、願望的なものです。企業の取締役や CEO が株主の利益を最大化すると主張している限り、彼らの言葉はそのまま信じられます。なぜなら、これらの企業役員の動機に関する利己的な主張を反駁することは不可能だからです。
— ジョナサン・メイシー[7]
参照
引用
- ^ 204 ミッチ459（ミッチ1919）。
- ^ ab Stout, Lynn A. (2007 年 9 月 18 日)。「なぜ Dodge v. Ford の指導をやめるべきなのか」。法学経済学研究論文第 07-11 号。UCLAロースクール。SSRN 1013744 。
- ^ abヘンダーソン、M. トッド（2007年12月）。「古いものはすべて新しくなる ：ダッジ対フォード・モーター・カンパニーの教訓」。オリンワーキングペーパー第373号。シカゴ大学ロースクール。SSRN 1070284。
- ^ ミケレッティ、エドワード、ガーバー、ピーター・アトキンス（2019年2月21日）。「社会的責任と賢明な株主第一主義：法廷と取締役会からの見解」ハーバード大学ロースクールのコーポレートガバナンスに関するフォーラム。 2022年5月27日閲覧。
- ^ Berger, David J. (2017年2月14日)。「失われた時間を求めて：デラウェア州が株主第一主義を採用していなかったらどうなっていたか？」ニューヨーク州ロチェスター。doi :10.2139/ ssrn.2916960。SSRN 2916960 。
{{cite journal}}:ジャーナルを引用するには|journal=(ヘルプ)が必要です - ^ Hodak, Marc (2007 年秋)。「The Ford Squeeze-Out」。Hodak Value Advisors とニューヨーク大学。SSRN 1011924 。
- ^ Macey, Jonathan R. (2008 年 1 月 1 日)。「Dodge v. Ford に関する優れた解説の詳細な読み方」Virginia Law & Business Review。