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株式買取請求権は、異議権や買収権などとも呼ばれ、[1] [2]会社の買収など、特定の大きな変更が検討されている場合に、裁判所の監督下で株式の査定を受ける株主の権利です。取引を支持しない株主は、裁判所が決定した株式の価値を現金で受け取る権利があります。株式買取請求権は、カナダ、英国、米国などの管轄区域で利用できます。
カナダ
カナダ企業法（CBCA ）および類似の州企業法は、企業に以下の変更が提案された場合に少数株主に株式買取権を付与する。会社の定款の特定の修正、合併、または合併、別の管轄区域への会社の移転（「継続」と呼ばれる）、会社の資産のすべてまたはほぼすべての売却、非公開化またはスクイーズアウト取引。[3]株式買取権を行使したい株主は、法律で定められた詳細な手順に従わなければならない。[4] CBCAに基づく株式買取権は、株主に株式の「公正価値」の権利を与えるが、公正価値は公正市場価値と同じである必要はない。[5]株式買取権を保証する修正は、1975年に初めてCBCAに追加され、オンタリオ州の法律は少なくとも1950年代から株式買取権を規定していた。[ 6]
イギリス
株式買取権はイギリスの会社法では制限されている。1986年破産法では、会社の清算が検討されている場合、少数株主に株式買取権を与えている。 2006年会社法と買収法でも、買い手が会社の支配株を取得する予定の場合、株式買取権を与えている。[7]
アメリカ合衆国
米国のすべての州の会社法は、ある種の取引が検討されている場合、少数株主に株式買取権を与えている。[8]株式買取権を発動する取引の種類は州によって異なる。[8]株式買取権を行使した少数株主は、裁判所の監督下で株式を査定される権利があり、その後、会社はその価値で株式を買い取らなければならない。[9] [10]一般的に、米国の州法では、株主は、会社に影響する事項について議決権を持つ株式のみを株式買取権を持つ。公開会社には別の例外が適用される。公開会社の株式には幅広い市場があるため、株主は株式を証券取引所で売却でき、裁判所の認可による査定は必要ない。[2]
株式買取請求権は、反対する少数株主に、取引に参加する代わりに裁判所が決定した株式の公正価値を受け取る権利を与える。[11]しかし、仮定上、彼らは計画されている取引を支持していないため、取引自体から生じる可能性のある1株当たりの追加価値を受け取る権利はない。[11]一部の取引では、十分な数の株主が株式買取請求権を行使した場合に取引を終了するという前提条件が課せられている。 [9]
多くの米国の大企業はデラウェア州で設立されており、そのことが同州の会社法に不釣り合いに大きな影響力を与えている。[12]デラウェア州一般会社法では、株式買取請求権は一部の合併においてのみ利用可能である。米国法の下で法人を設立し規制する権限を有する他の州では、 [13]資産買収など、より広範な状況において株式買取請求権を与えている。[14]デラウェア州の裁判所によると、株式買取請求による救済は、合併が有効となるには全員一致で承認されなければならないという要件をデラウェア州議会が削除した後、少数株主への利益として創設された。[15]デラウェア州における現在の株式買取請求訴訟の多くは、提案された合併では自分たちの株式の価値が低すぎると考える少数株主によって提起されている。[16]デラウェア州法では一般に、2つの公開会社の合併が提案される場合の株式買取請求権を制限しているが、株主が合併の対価として（例えば株式ではなく）現金を受け取る場合にはその制限は適用されない。この例外は、デラウェア州に設立された公開会社の株主に株式評価権を付与することが多い。[17]
引用
- ^ オエステル2006、66ページ。
- ^ ab Brown, Robert L. (2007).合併、買収、分割に関する簡潔なガイド: ビジネス、法律、財務、会計、税務、プロセスの側面Palgrave Macmillan . pp. 44–46. ISBN 978-0-230-60078-2. OCLC 87734130.
- ^ ヴァンデューザー2018、501頁。
- ^ VanDuzer 2018、502–503 ページ。
- ^ VanDuzer 2018、503ページ、Guang v WEX Pharmaceuticals Inc、2013 BCSC 1949を引用。
- ^ マッキントッシュ 1986年、204ページ。
- ^ デイヴィス、ポール L. (2008)。ガワーとデイヴィスの現代会社法の原則(第 8 版)。スウィート & マクスウェル。p. 652。ISBN 978-0-421-94900-3. OCLC 693215657.
- ^ ab Fisch 2022、pp. 946–947。
- ^ ab Oesterle 2006、66–67 ページ。
- ^ ジャン、リー、トーマス 2020、p. 2139。
- ^ クリーブランド2022、922-923頁。
- ^ クリーブランド2022、926頁、19頁。
- ^ クリーブランド2022、926頁。
- ^ オエステル2006、68-69頁。
- ^ クリーブランド2022、927頁。
- ^ クリーブランド2022、928頁。
- ^ フィッシュ2022、948頁。
引用文献
- クリーブランド、スティーブン・J.（2022）。「鑑定権と『公正価値』」。カードーゾ法学評論。43 （3）：921–967。ISSN 0270-5192 。
- Fisch , Jill E. (2022). 「スタートアップからの教訓：株主評価の外部委託」。アイオワ法レビュー。107 (3): 941– 986。ISSN 0021-0552 。
- Jiang, Wei; Li, Tao; Thomas, Randall (2020年12月)。「評価アービトラージの長期にわたる隆盛と急速な衰退」( PDF)。ボストン大学法学評論。100 (6): 2133– 2177。ISSN 0006-8047 。
- マッキントッシュ、ジェフリー（1986年4月）。「カナダにおける株主の株式買取権：批判的再評価」オズグッドホール法律ジャーナル。24 （2）：201-298。ISSN 0030-6185 。
- Oesterle, Dale A. (2006)。Mergers and Acquisitions in a Nutshell (第 2 版) 。West。ISBN 0-314-15956-8. OCLC 63788295.
- VanDuzer、J.アンソニー（2018年8月22日）パートナーシップおよび企業法（第 4 版）。アーウィン・ロー。ページ 501–505。ISBN 978-1-55221-468-8. OCLC 1050447721.